股权转让合同--律师审核版说课.docVIP

股权转让合同 甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 丙方（担保方）： 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲方与乙方、丙方经友好协商，就甲方自愿向乙方转让其持有的 （下称“XX公司”）100%股权一事达成本合同，以资共同遵守： 一、XX公司概况 XX公司于 年 月 日在佛山市工商行政管理局登记设立，注册地址为佛山市禅城区 ，法定代表人为 ，注册资金为人民币 万元，股东即甲方认缴出资 万元，占 ％股权。 截至本合同签订之日，甲方已实际出资合共 万元，占总注册资金的100%。 XX公司拥有的主要资产为（具体见附件3资产评估报告）该等资产现由XX公司自行经营使用： 1）位于 （以下简称“该地块”），该地块面积为 平方米（折合39.12亩），证号为 号，地号为 （《国有土地使用证》见附件4），使用权性质出让，土地用途为工业用地。上述地块面积由国土资源行政主管部门最终确定。 2）该地块地上有建筑物及构筑物（以下统称“地上物”），具体情况如下：A.有证部分建筑物：共 平方米，房地产权证号为粤房地权证佛字第 号（《房地产权证》详见附件5）。B.无证部分建筑物、构筑物：共 平方米，均为钢结构。 3）设备（详见附件6）：A.不可移动拆卸的设备；B.可移动拆卸的设备。 4）汽车情况： 。 4. 甲方保证XX公司合法地持有该地块的国有土地使用权及地上建筑物的房地产权。该地块及地上物上现抵押给 ，担保贷款金额为 元（债务人为 ），现尚欠 元，除此外不存在其他抵押、查封及未披露的租赁及其他债权债务纠纷。 5、截至2015年6月30日，XX公司尚有应收但未实际收到的债权： ；以及应付尚未付的债务（包括水电费、通讯费、土地使用税等），情况详见附件7。甲、乙双方确认，该等债权归属甲方所有，债务由甲方承担，由甲方自行负责收回及清偿，在2015年12月31日前股权转让后的XX公司可协助代收，但乙方及股权转让后的XX公司不保证债权必然实现，不承担任何垫付（包括债权债务）责任，期满后，XX公司不承担任何责任。 6、甲、乙双方在本协议签订后3个工作日内，以XX公司的名义在xxx银行开设一个账户（以下简称“账户1”），并以乙方指定个人预留印鉴的方式实现共管，账户1用于收取本条第5款所述的债权，账户1内的款项优先用于清偿XX公司应付未付的债务，如账户内款项不足以清偿的，甲方应另行予以清偿。甲、乙双方确认，账户1内款项应在2015年12月31日清零，并解除共管，在账户1解除共管后，乙方及股权转让后的XX公司将无需再协助甲方代收债权款项。 二、先决条件 甲方保证，在本合同签订后一个月内完成以下所有事项，该等工作完成后视为XX公司符合股权转让的条件： 1）将XX公司内50%的可移动拆卸设备、设施搬离、并完成汽车等资产（除本合同第一条第3款所述不动产、以及不可移动拆卸的设备）的资产剥离手续，并承担由此产生的税费及费用，解除现本合同第一条第3款所述的房地产、不可移动拆卸设备上的租赁关系（若有）。 2）与XX公司现有员工解除劳动、劳务关系，并承担由此产生的费用（包括但不限于足额支付劳动报酬、支付经济补偿金、赔偿金）。终止、解除XX公司现有的对外合同关系、租赁关系等，并承担相应的责任及费用（包括税费）。 3）清理完毕XX公司资产及债权债务（包括税费、经营收入及支出、或有债务等，除第一条第5款所述债权债务外），即除第一条第5款所述债权债务外，XX公司其他债权债务金额均为零；使XX公司名下除本合同第一条第3款所述不动产、以及不可移动拆卸的设备外无其他财产登记。 甲方保证转让XX公司100%股权事宜已经甲方股东会表决一致通过。 本合同签订后，甲、乙双方共同委任会计师事务所、资产评估公司对XX公司进行清产核资，因此产生的费用由甲方支付。清产核资结果与甲方所披露的股权结构、债权债务（包括抵押、担保等或有债务）、不动产及设备等资产的权属情况一致，则视为XX公司符合股权转让前提条件。 三、转让标的及价款 甲、乙双方经协商确认，在XX公司符合甲方所披露情况，及同时符合本合同第二条股权转让条件的前提下，同意由乙方以人民币 元（含税费）的作价受让甲方持有XX公司的100%股权，本次股权转让所涉税费均由甲方承担。 乙方有权指定第三人受让XX公司股权，乙方应将该指定情况通知甲方。乙方及其指定的第三人以下统称“乙方”。 四、款项支付及程序安排 1.本合同签订，且甲方在 银行开设账户（该账户以乙方指定个人预留印鉴的方式实现共管，以下简称“账户2”）后七