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第四章 公司法 第二节 有限责任公司 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的股东及其出资 四、有限责任公司的组织机构 一、有限责任公司的概念（P61） 有限责任公司指依法设立的，由符合法定人数股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 一、有限责任公司的概念 在美国纽约证券交易所的一块牌子上，镌刻着这样一行文字：有限责任制的创造，可以说像瓦特发明蒸汽机那样具有划时代的意义。 ?有限责任使得股东对其公司或公司的债权人没有义务支付超出其股份的价值的义务，于是它成了公司法的“传统奠基石”。 二、 有限责任公司的设立 1、法定设立条件： (1)股东符合法定人数：50人以下； (2)股东出资达到法定资本最低限额; (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; (5)有公司住所。 公司资本的概念 公司的资本,是指公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的财产总额。 注册资本 根据我国公司法规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额; 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法定资本最低限额 法定资本最低限额,是指公司最低必须达到的资本数额。 若未达到此数额,公司便不能设立。 有限责任公司的注册资本最低限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额:另行规定。 注册资本分期到位制 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足； 其中，投资公司可以在5年内缴足。 有限责任公司的注册资本最低限额 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 二、 有限责任公司的设立 2、设立程序： 签订发起人协议； 申请公司名称预先核准； 订立公司章程； 审批； 出资； 确立公司的组织机构； 法人登记；（分公司的设立） 签发出资证明书。 三、有限责任公司的股东及其出资 1、股东的概念 股东是指因出资而取得公司股份的公司成员。（股东既是股份的所有人,又是公司的组成人员。） 三、有限责任公司的股东及其出资 2、有限责任公司股东的权利 股东权:P64 三、有限责任公司的股东及其出资 3、有限责任公司股东的义务 1）对公司债务负有限责任 （关于一人有限责任公司股东的特别规定，见P69） 2）出资义务和违约责任 3）出资填补责任 4）不得抽逃出资 5）依法转让出资 三、有限责任公司的股东及其出资 4、股东的出资及转让 出资方式： ①货币（全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%） ; ②实物; ③知识产权; ④土地使用权等。 三、有限责任公司的股东及其出资 出资转让： 内部转让：不限制； 外部转让：全体股东过半数同意； 不同意视为同意； 优先购买权。 四、有限责任公司的组织机构 1、股东会 （1）股东会的概念和特点 概念： 股东会是由全体股东组成的公司的最高权力机构。 股东：是公司的出资人。 四、有限责任公司的组织机构 股东会特点： 是公司的最高权力机构,但并不具体执行公司业务,也不能对董事会的业务决策任意干预,而只是对公司的重大问题进行决策。 是一种非常设的公司机关,是定期或临时举行的由全体股东出席的会议。 四、有限责任公司的组织机构 （2）股东会的种类和职权 种类： 定期会议 临时会议 职权：见教材P65 四、有限责任公司的组织机构 (3)股东会的召集、议事方式和表决程序 召集 定期会议：一般每年至少一次； 临时会议：1/10以上表决权的股东 1/3以上的董事 1/3以上的监事 表决权：按出资比例行使 普通决议：1/2以上表决权的股东通过； 特别决议：2/3以上表决权的股东通过。 四、有限责任公司的组织机构 2、董事会和经理 (1)董事 董事是负责公司业务决策和行使经营管理权的机关或者个人。 董事可以是自然人,也可以是法人。 法人董事：委派自然人代表来履行职责。 任期：每3年一届；可连选连任。 四、有限责任公司的组织机构 （2）董事会 董事会是公司股东会的执行机构； 股东人数较少和规模较小：可只设1名执行董事。 四、有限责任公司的组织机构 董事会