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四、合伙企业的解散和清算（★★★）（P115）1．解散事由（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。【相关链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（ ）。（2008年）A．合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失B．合伙企业被依法吊销营业执照C．合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数D．合伙协议约定的合伙目的无法实现【答案】BCD【解析】（1）选项A：合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有必然的联系（例如4个合伙人设立合伙企业，某一个合伙人被除名，谈不上合伙企业的解散）；（2）选项C：合伙人已不具备法定人数已经满30天（≥30天）就应当解散，该合伙企业已有2个月，肯定应当解散（如果选项C改为已有20天低于法定人数，则不能选）。?普通合伙人与有限合伙人的比较?普通合伙人有限合伙人能否以劳务出资√×国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体×√对外转让出资除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前30日通知其他合伙人出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外事务执行1．由普通合伙人执行合伙事务2．合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人1．有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业2．第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任交易除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外竞争普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外合伙协议是否可以将全部利润分配给“部分合伙人”×合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外丧失偿债能力当然退伙无须退伙丧失民事行为能力经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙无须退伙继承1．继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格2．继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格新入伙新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退伙退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任合伙人的性质转变普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任合伙人人数不足法定要求?1．有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业2．有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散? 有限责任公司与有限合伙企业的比较?有限责任公司有限合伙企业投资人的数量2～50人（一人公司除外）2～50人投资人的类型?至少1个普通合伙人至少1个有限合伙人投资人的限制?国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人注册资本3万元/10万元×能否分期出资√/一人公司例外√股东能否以劳务出资×普通合伙人：√有限合伙人：×出资的对外转让经其他股东过半数同意普通合伙人：一致同意（未约定）有限合伙人：通知出质质权自工商部门办理出质登记时设立普通合伙人：一致同意有限合伙人：√（未约