并购风险与应对.ppt

* 提交单位： 北京天润坤泽财务管理咨询有限责任公司 万达广场12号楼1701 北京市朝阳区建国路93号 100022 电话：010-5960 3122 并购过程中财务风险 的发现与应对 警示：多数企业并购没有达到预期的效果 科尔尼（A.T.Kearney）对全球115个并购交易的调查表明，58％的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。购并三年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点。 收入 自由现金流 图：规模、效益、现金剪刀差 利润 分析：效果差强人意的原因 回答者所占比例 哪个阶段失败的风险最大？ 制定战略 寻找候选目标 尽职调查 谈判和交易完成 并购后整合 30％ 17％ 53％ 上升 下降 规模效益 历史沿革 行业特点经营链条 法律风险 管理模式与风格 财务状况 企业面面观 企业是一张资产负债表 切 忌 孤 立 看 数 据 建议：审慎的财务评价可以降低失败的概率 财务评价不仅反应财务风险，还会验证方方面面。 都做尽职调查，还是有问题，是心态问题。 希望达到的目的 焦躁冲动下多一分冷静 仓促紧迫间多一分从容 利益憧憬前多一分思考 希望能够在今后的并购重组中保持这样的心态，这时财务复核才有价值。 狮子看见猎物一样。 多一分冷静 冷静才能看出是否好东西 焦躁与冲动引起的问题 势在必得 有色眼镜-选择性注意 忘记自己的目标和并购初衷 筛选粗糙 放宽标准 财务复核用数字说话-是否“好东西” 帮助收购者发现易于忽略或是目标企业企图隐瞒的风险。 案例1：工业企业收购 收购目标：某企业集团旗下的“AA”名称字号与高附加值补充产品B。 目标复核-财务评价： AA CC DD 盈利能力 集团控制力 低 高 弱 强 集团仅拥有AA子公司35%的股权，另两家民营股东实质为关联股东-持股51%（通过资金往来发现）。 利润贡献达80%的核心产品“B”为AA独家占有，集团其他子公司不能生产该产品。 财务复核用数字说话-是否“好东西” 案例2：金融租赁公司收购 1）金融租赁公司的牌照与“金融”字样下的金融功能。 2）租赁业务积累：存量与储备。 3）账面留存收益。 目标复核-财务评价： 银监会将信贷、证券、发放金融债券功能取消或暂停。 租赁业务利润贡献少，租赁资产储备少，而以担保中介为主。 复核后留存收益甚微。 国有企业不可为。 企业自己要有定力-目标不符就坚决放弃 知 而后有 止 定 边界 范围 目标 准则 定力 决心 多一分从容 从容才能掂量出值与不值 仓促紧迫引起的问题 仓促紧迫引起的问题 放弃审慎评价 评价粗糙/放弃评价； 相信政府/并购目标的承诺； 过于乐观与过多承诺/漂亮的增长背后； 忽略并购后期的巨额整合成本？ 潜在的风险无法估量； 脱离地方政府的税务、员工安置等问题； 并购后的财务管控。 案例1：打包收购 目标资产：上市公司/目标公司的三级子公司-目标符合 多家竞争：乐观且过多的政府承诺 上市公司控制力弱 盈利增长进入平台期 整合成本未充分估量-预计溢价2亿，实质溢价5亿以上： 母公司剥离重组负担过重：职工安置、供应商欠款 身份转换后土地出让政策、税收政策的变化 结果：不能实现利税兑现承诺、两年后退出、退出成本3亿 未经复核的报表 漂亮的线性增长 案例1：打包收购-紧迫与虚幻 31% 33% 32% 25% 19% 调整后 33% 34% 29% 25% 19% 调整前 营业利润率 35% 28% 28% 25% 30% 调整后 33% 26% 31% 25% 30% 调整前 营业费用率 52,924.95 44,060.57 42,324.77 32,242.60 24,420.49 调整后 55,033.89 43,006.10 42,324.77 32,242.60 24,420.49 调整前 收入 2004年（模拟） 2003年 2002年 2001年 2000年 项目 销售收入跨期 销售费用计提与消化 案例1：打包收购-紧迫与虚幻 2000年以来，原产品竞争日趋激烈，无新品种替代，未来增长乏力。 案例1：打包收购-紧迫与虚幻 仓促 --- 从容之间 获得信息最晚 相对实力较弱 出身最复杂 其他公司已经进入关键环节 操作快/有序/从容 静如处子、动如脱兔 案例2 从容背后-系统地评价 目标高度符合 全面评估投入成本——判断值不值 产权完备； 并购后能用的有效资产； 应收的构成； 应付的构成； 所有合同产生的或有负债； 不可豁免的潜在责任- 特别是对职工和退休人员的潜在责任 紧张与从容 – 审慎思考 ！并购成本决不仅是合作协议上的交易成本 ！不要忽略每一个让成本翻翻的细节 ——发现玫瑰上的刺 ！如果目标符合并且值得付出