601288优先股发行方案浅析.doc

601288:农业银行优先股发行方案中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年4月30日以书面形式发出会议通知，于2014年5月8日在北京以现场方式召开会议。会议应出席董事15名，亲自出席董事13名，委托出席董事2名，张云副董事长、郭浩达董事因其他安排书面委托蒋超良董事长出席会议并代为行使表决权，胡定旭董事、马时亨董事通过电话连线方式出席会议，袁天凡董事通过视频连线方式出席会议。会议召开符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。 　　会议由蒋超良董事长主持，审议并通过了以下议案： 　　一、关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案 ? ? 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 　　会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，拟提请股东大会授予董事会本行发行股份的一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本一般性授权获股东大会批准之日本行已发行A股及/或H股各自数量20%的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体授权内容如下： 　　1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理本行的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）： 　　（1）除董事会可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间； ? ? （2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本行已发行的A股及/或H股各自总股数的20%（其中，发行可转换为普通股的优先股，按照其转换为普通股之后的类别及股份数量计算）； ? ? （3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。 　　2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间： 　　（1）本项议案通过后的本行第一次股东年会结束时；或 ? ? （2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或 ? ? （3）本行股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之日。 　　3、授权董事会根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本行股本结构等的实际情况适时对本行《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映本行新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本议案所实施的股份发行行为。 　　4、为提高决策效率，确保发行成功，提请股东大会同意董事会转授权董事长、行长、主管副行长、董事会秘书或其他人士办理与股份发行有关的一切事宜。 　　本议案尚需提交本行股东大会审议通过。 　　二、关于修订《中国农业银行股份有限公司章程》的议案 ? ? 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 　　会议审议通过了《关于修订中国农业银行股份有限公司章程的议案》。会议同意提交股东大会审议修订后的公司章程，同时提请股东大会授权董事会并转授权董事长在优先股发行期间，根据监管意见对公司章程进行适时修订，以最终取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）对本次优先股发行的核准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。公司章程经中国银监会核准后，自本次优先股发行完成之日起生效。 　　本议案尚需提交本行股东大会审议通过。 　　关于公司章程的修订情况请见附件一。 　　三、关于中国农业银行股份有限公司优先股发行方案的议案 ? ? 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 　　会议审议通过了《中国农业银行股份有限