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经济法案例 1、某市某有色金属总公司的法人章程中规定：“董事会是总公司的最高权力机关，其下属分公司经理等高级经营管理人员的任免须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1995年3月，该公司总经理王某未经董事会讨论通过，擅自以总公司的名义任免李某为下属分公司的经理，该分公司于1992年设立，不具有独立法人资格。1996年李某向市工商银行申请流动资金贷款12万元，期限6个月。由于该分公司经营不善，贷款期限届满时无力偿还。市工商银行于是要求某有色金属总公司偿还贷款。总公司以分公司经理李某的任免不符合章程为由，拒绝还贷。市工商银行遂向人民法院提起诉讼。 试分析：（一）某有色金属总公司是否应当向工商银行偿还贷款？（二）公司章程的内容有哪些法律效力？ 答：（一）某有色金属总公司应当向工商银行偿还贷款。公司章程对高级管理人员的任兔程序属于内部管理制度，不得对抗善意的交易对象。（二）公司章程是依法设定公司内部法律关系，确立公司内部管理体制和公司运行程序，明确股东及公司机关权利义务关系的法律规则，也是法律文件。公司章程一经订立，对公司的各个机关、股东都有约束力，一般不对第三人产生相关的效力。除非该第三人明知公司章程的否定性规定，而故意以公司为对象，与公司的代表人发生民事法律关系，则其所为的民事法律行为无效。 2、2000年，王某投资200万元兴办了泰衡服装厂，雇佣工人30余人，主营服装出口的来料加工业务。由于经营不善，亏损严重，泰衡服装厂于2001年关闭。李某是泰衡服装厂的债权人，2001年泰衡服装厂清算时李某在国外，没有接到清算通知，也没有看到清算通告。等到2003年李某回国时该厂已经倒闭，李某要求王某清偿债务，王某以企业已经解散为由拒绝清偿，李某遂诉至法院。 试分析：（1）王某是否有义务偿还泰衡服装厂所欠李某的债务？（2）试分析个人独资企业的债务承担形式。 答:（1）王某应当偿还泰衡服装厂所欠李某的债务。王某兴办的泰衡服装厂属于个人独资企业，企业解散之后，债务未全部偿清的，经营者仍然要用个人资产抵偿债务。（2）个人独资企业的责任形式属于无限责任。业主应当对企业的债务承担无限责任，当企业因为各种原因解散或者企业存续期间，未能清偿在经营中所负债务的，业主须以其个人其他财产承担债务清偿责任。 3、王某和刘某为某市农用机械股份有限公司的董事。1994年9月7日，王某、刘某又与其所任职公司以外的两人陈某、李某合伙开办一个农机厂，从事小型手扶拖拉机的生产，其产品与某市农用机械股份有限公司的产品相同。1995年1月6日，农用机械股份有限公司发现两人的这一行为，经股东大会表决，公司决定罢免王某、刘某二人的董事职务。同时公司要求二人将其与他人合伙经营农机厂所得的收人合计28万元人民币交给公司，二人拒绝。农用机械股份有限公司遂以二人为被告，向当地人民法院提出诉讼。 试分析：（1）人民法院是否应当支持农用机械股份有限公司的诉讼请求？ （2）公司的董事、经理应当承担哪些义务？ 答：（1）王某、刘某二人应当将获得的28万元收人交给农用机械股份有限公司。我国《公司法》第61条规定：董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收人应当归公司所有。”这就是通常所说的“竞业禁止”义务。本案中，某市农用机械股份有限公司以生产制造各种农用机械为主，包括小型手扶拖拉机的生产。而王某与刘某作为该公司董事，还与他人一起经营手扶拖拉机的生产销售，显然违反了《公司法》关于“竞业禁止”的规定，应当承担由此产生的法律责任。（2）根据我国公司的规定，公司董事和经理的法定义务主要有：①禁止获得非法利益。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人不得侵占公司的财产。②禁止越权运用公司财产。不得挪用公司资金或者借贷给他人；不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户存储；不得以公司名义为本公司股东或者其他个人提供担保。③禁止从事与本公司相竞争的活动。④禁止泄漏公司秘密。 4、外方A企业与中方B企业签订协议成立合资经营公司C。各出资15万元，以30万元为注册资本。当年1月29日通过当地人民政单位为B公司，约定承包期是九年，平均每年上交两万美元给外资方，承包结束之后C公司的外资方的全部股本资产归中方投资者。合同经当地公证处公证。后来A企业要求B企业履行合同并请当地政府协调未果，于是提起诉讼要求C公司返还合资资产，要求B企业支付承包费，并承担违约责任。在承包期期间B企业和C公司因在法定期限内未年检已经分别于01年和02年被吊销营业执照,C公司在A企业起诉时尚未进行清算。 试分析：（1）本案中合营企业的发包合同是否有效？（2）法院是否应该支持A企业的诉讼请求，为什么？ 答:（1）合营企业发包合同无效。按照法律规定C公司成立后，应该在工