第3章 公司法幻灯片.ppt

公司法 主讲：褚思翔 主要内容 第一节　公司法概述 第二节　有限责任公司 第三节　股份有限公司 第四节 公司债券和财务、会计 第五节 公司的变更与清算 第六节 外国公司的分支机构 第七节 违反《公司法》的法律责任 第一节　公司法概述 一、公司和公司法 二、公司基本制度 三、公司能力和对公司能力的限制 一、公司和公司法 （一）公司概念 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （二）公司法概念 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行，1999年12月25日颁布修订本。2005年10月27日颁布新《公司法》。 二、公司基本制度 （一）公司的分类 1.依据股东责任不同，公司可以分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司。 2.依据公司信用基础不同，公司分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。 3.依据一个公司对别一个公司的控制和依附关系，公司分为母公司和子公司。 4.依据公司的内部管辖系统，公司可分为总公司和分公司。 5.以股份转让方式为标准分为封闭公司和开放公司。 6.根据公司国籍的不同公司可分为本国公司、外国公司和跨国公司。 （二）公司的独立人格和股东有限责任 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 （二）公司的设立制度 准则设立方式：只要符合公司的设立条件，就可直接到公司登记机关办理登记，而无需经过审批程序。有限责任公司、股份有限公司均采用这种设立方式。但特种行业的公司，例如保险业、金融业、证券业及其他特别规定的行业公司依法必须办理批准手续。 曾有的设立方式：自由设立、特许设立、核准设立、准则设立。 三、公司能力和对公司能力的限制 （一）公司转投资 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 （二）公司的担保 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议； 决议时前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二节　有限责任公司 一、概念及特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司股东的权利和义务及股权转让 四、有限责任公司的组织机构 五、一人有限责任公司 六、国有独资公司 一、概念及特征 （一）有限责任公司概念 简称有限公司，是指由符合法定要求的股东依法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）有限责任公司的特征 1.股东的人数的限制 2.股东责任的有限性 3.公司性质的人资两合性 4.公司运作的封闭型股东不能随意转让出资，公司的财务不对外公开 5.公司机构设置的灵活性 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立的条件 1.股东符合法定人数 根据公司法的一般规定，有限责任公司必须由50个以下股东共同出资设立。 允许设立一人公司。 2.股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。注册资本最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本的最低限额，其余部分由股东子公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 3.股东共同制定公司章程 有限责任公司的章程由股东共同制定，必须包括以下内容： 1公司的名称和住所； 2公司的经营范围； 3公司的注册资本； 4股东的姓名或者名称； 5股东的出资方式和出资额； 6公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 7公司的法定代表人； 8股东认为需要规定的其他事项。 9股东应在公司章程上签名、盖章。 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样，并符合其他法律关于公司名称的有关规定。 必须建立相应的组织机构，如股东会、董事会和监事会等。 5.有公司住所 公司以其主要办事机构所在地为住所。住所是确定公司案件法院管辖的依据及司法文件送达的指定地点。 （二）有限责任公司