第七章 公司兼并理财4幻灯片.pptVIP

第七章 公司兼并理财4 第一节 公司兼并概述 第二节 公司兼并决策 第一节 公司兼并概述 一、公司兼并的概念 二、兼并的动因 三、兼并的形式与手段 一、公司兼并的概念（教材P478） 合并是指两个或两个以上的企业在平等、协商、互利的基础上，按法律程序变为一个企业的行为。 按企业行为方式分：吸收合并与新设合并； 按合并范围分：横向合并、纵向合并与混合合并； 按出资方式分：出资购买资产式合并、出资购买股票式合并、以股票换资产式合并、以股票换股票式合并。（教材P476) 企业合并与企业兼并（教材P478） 兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 企业兼并是通过购买其他企业产权实现的，这种行为可以使被兼并方失去法人资格，也可以使被兼并方仍然具有法人资格，但是改变了法人实体。使被兼并方失去法人资格，即是企业的吸收合并；使被兼并方仍然具有法人资格，但是改变了法人实体，则不属于企业合并，仅仅是对被兼并企业进行控股。 企业兼并包括企业的吸收合并，还包括取得其他企业的控制权。 二、兼并的动因 企业兼并的原因多种多样，综合起来看，主要有以下几个方面： 1. 取得规模经济效益。任何一种生产或经营，其业务量在达到一定规模以后，才是最经济的。 因此，企业兼并，特别是其中同行业间的横向兼并，可以扩大生产经营规模，降低单位业务量(产品)应分摊的固定成本(费用)，提高经济效益。 2 . 避免竞争风险，扩大市场占有率。在激烈的市场竞争中，为避免两败俱伤，同行业的企业合并，即避免了相互竞争的风险，又可以扩大市场占有率，增强其竞争能力。 二、兼并的动因 3．实行多元化经营，分散经营风险。拓展经营领域，实行多元化经营，有利于企业减少经营风险，稳定利润来源，也有利于提高企业的声誉。 4．抵免税金。有盈利的企业如果并入有累计亏损的企业，可以在商谈合并条件时处于较为有利的地位，得到比正常合并更多的好处。原亏损企业的亏损额要在本企业盈利中抵补，可以减少企业利润，少交甚至不交所得税。 三、兼并的形式和手段 形式： 1 横向兼并：一个公司兼并一个或一个以上业务性质相同公司的经济行为。钢铁厂、食品厂、器械制造厂。 2 纵向兼并：从事于同类产品的不同阶段生产经营的公司所进行的兼并。冶炼企业与采矿企业。 3 混合兼并：经营不同业务或制造不同产品公司的兼并。汽车与石油。 手段：1 现金收购。2 股票收购。3 杠杆收购。 第二节 公司兼并决策 一、现金收购 二、股票收购 三、杠杆收购 一、现金收购 现金收购：是通过支付一定数额的现金而取得所有权的收购行为。 现金收购的条件：收购者有足够的现金支付能力；收购项目所支付的现金能在较短时期内收 回。 现金收购的经济可行性分析 1、预测被收购兼并企业以后各年的可能收益，确定收购兼并后的现金流量。 2、确定收购兼并对象应该实现的最低可接受报酬率。 3、确定收购兼并最高的可接受的现金价格。 4、计算收购兼并投资所获得的报酬率。 5、根据企业的资金结构，分析现金收购的可能性。 6、分析收购兼并产生的影响。 总之，在现金支付足够的条件下，兼并以后的净现金流量要大于兼并之前的净现金流量，兼并才能进行。 若为新设合并，进行财务可行性分析时，要站在合并各方所有者的立场上进行，比较合并各方在合并前后各自的现金流量，只有在各方合并后的现金净流量均大于合并前的现金净流量时，合并方案才是可行的。 二、股票收购 股票收购兼并：是收购者通过增发股票，用自己的股票替换拟收购企业的股票而使被收购企业所有权转移的行为。 股票收购兼并的可行性主要取决于换股比例，即收购方换取被收购方股票的比例。 只有当收购企业和被收购企业的股东均感到收购兼并行为会给他们带来更大收益时才可行。 股票收购兼并的步骤为： 1、估计兼并双方公司的股票价值。 2、兼并换股发行数量决策。 例 题 兼并方：甲公司 被兼并方：乙公司 解 析：兼并给公司价值带来了增加，如何兼并？ 1 发行40000股甲股票置换20000股乙股票，换股比为2：1，而市价比为1 ： 2.5 （ 40 ： 100 ），按此兼并对甲公司有利，对乙公司价值无影响。 2 发行80000股甲股票置换20000股乙股票，换股比为4：1，而市价比为1 ： 2.5 （ 40 ： 100 ），按此兼并对乙公司有利，对甲公司价值无影响。 3 发行50000股甲股票置换20000股乙股票，换股比为2.5：1，而市价比为1 ： 2.5 （ 40 ： 100 ），按此兼并对甲公司有利，对乙公司也有利。 4 甲公司发行40000－80