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外商投资企业的合并、分立登记 一、外商投资企业合并、分立应当履行以下程序： 1、合并各方公司或拟分立的公司最高权力机构（董事会、股东会或股东）依法作出合并或者分立决议； 2、编制资产负债表及财产清单； 3、签订相关协议； 4、自决议作出之日起10日内通知债权人； 5、自决议作出之日起30日内在省级以上报纸上公告； 6、办理财产合并或分割手续； 7、办理法律、行政法规规定的报批手续； 8、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记； 9、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。 二、外商投资企业合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法 因合并而存续或者新设的公司，其注册资本由合并协议约定，但不得高于合并前公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。因分立而存续或者新设的公司，其注册资本由分立协议约定，但不得高于分立前公司的注册资本。除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及投资各方的折股比例，可由公司最高权力机构按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。 三、外商投资企业合并登记程序 公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司需合并的，公司最高权力机构应作出决议或决定，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，经原外资审批机关批准，向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。 合并前提条件：在投资者按照公司章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并。 合并后公司注册资本：因合并而存续或者新设的公司，其注册资本由合并协议约定，但不得高于合并前公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。 1、吸收合并 吸收合并是指一个公司接纳其他公司加入本公司、接纳方继续存在，加入方解散。合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。 吸收合并的存续公司办理变更登记，需提交下列文件： （1）法定代表人签署的《外资公司变更（备案）登记申请书》； （2）审批机关的批准文件（批复及批准证书副本1）； （3）合并各方最高权力机构关于公司合并的决议参考式样8； （4）合并各方签订的合并协议注2； （5）合并各方刊登的合并公告参考式样9的报纸报样； （6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样10 ； （7）合并后的公司章程； （8）合并后公司的《投资者（股东/发起人）出资情况表》 （9）合并后存续公司董事、监事、经理的任职文件 （10）合并后存续公司《董事、监事、经理信息表》 （11）法律文件送达授权委托书 （12）因合并而解散公司已办理注销登记的证明； （13）合并后需解散公司的营业执照复印件； （14）公司营业执照正副本原件； （15）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》 （16）其他有关文件。 公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件。 法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。 2、新设合并 新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。 新设合并的公司注册资本：因合并而新设的公司，其注册资本由合并协议约定，但不得高于合并前公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。 新设合并的公司申请设立登记时，需提交下列文件： （1）拟任法定代表人签署的《外资公司设立登记申请书》和其他设立登记所需的文件； （2）合并各方最高权力机构关于公司合并的决议参考式样11； （3）合并各方签订的合并协议注2； （4）合并各方刊登的合并公告参考式样9的报纸报样； （5）合并后新设公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样10 ； （6）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明； （7）合并各方的营业执照副本复印件； （8）其他有关文件。 法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关批准意见；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。 3、因合并而解散公司的注销登记 因合并而解散公司申请注销登记时，需提交下列文件： （1）公司法定代表人签署的《外资公司注销登记申请书》； （2）审批机关的批准文件； （3）公司最高权力机构关于公司合并的决议和解散的决议参考式样8（适用吸收合并）、参考式样11（适用新设合并）； （4）合并各方签订的合并协议注2； （5）本公司刊登的合并公告参考式样9的报纸报样； （6）合并后存续（新设）公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样10； （7）税务和海关部门出具的完税证明； （8）公司营业执照正副本； （9）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》