公司法99874.ppt

公司法律制度 公司是最普遍使用的概念， 是社会经济活动最主要的主体， 也是最重要的企业形式 教学目的： 了解公司产生、发展的历史过程 掌握公司设立需要的法定条件和程序、公司权责分明相互制衡的组织机构、公司债券、公司股票的发行与转让、公司的合并与分立、公司的解散、破产与清算等法律知识 关心国有企业的改革，关注公司制企业的成长，从而在未来的公司职业生涯中知法、用法、守法。 公司立法 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第一节 概述 一、公司的概念和特征 公司是依法成立的以营利为目的的企业法人 3、企业法人——独立性 公司具有法人资格: 依法设立 有必要的财产和经费 有自己的名称,组织机构和场所 能够独立承担民事责任 二 公司的分类 （一）按照股东的责任范围划分 有限责任公司 无限责任公司 两合公司 有限公司： 股东 公司 债权人 “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” （二）、人合公司、资合公司与人合兼资合公司 人合公司指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。 资合公司指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。 人合兼资合公司指信用基础兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 思考：子公司能否向母公司出资？ 甲公司系一家由法人和自然人出资设立的有限责任公司。甲公司为乙公司（系有限责任公司）的股东之一，占注册资本的比例为45%，另二个法人股东分占注册资本30%和25%。现甲公司因扩大生产和经营需要，经公司股东会会议决定增加注册资本。甲公司董事会制订的增加注册资本的方案是吸收乙公司向甲公司出资。乙公司股东会会议决定同意向甲公司出资。 /Get/co/232454116.htm 思考： 你认为“只要分公司欠债，总公司就应当承担责任” 吗？ （五）本国公司、外国公司与跨国公司 本国公司：凡依中国法律在中国境内登记设立的公司，无论有无外国股东，无论外国股东出资多少，如各种形式的外商投资公司，都是中国公司，亦即本国公司。 外国公司：相对本国公司所称。外国公司是指非依所在国（东道国）法律并且非经所在国登记而成立的、但经所在国政府许可在所在国进行业务活动的机构。  跨国公司是指以本国为基地，在其他国家或地区设立分公司、子公司或其他参股性投资企业，从事国际性生产和经营及服务活动的大型经济组织。 例：海尔集团是世界白色家电第一品牌、中国最具价值品牌。海尔在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，全球员工总数超过6万人，已发展成为大规模的跨国企业集团。 第二节 公司法概述 一、公司设立 公司设立是指设立人依《公司法》规定在公司成立之前为组建公司进行的，目的在于取得公司主体资格的活动。 １、设立主体为设立人； ２、设立行为发生在公司成立之前； ３、设立行为的目的在于最终成立公司，取得主体资格； ４、公司种类不同，设立行为的内容不尽相同。 公司设立要件之一-----公司名称 公司名称： 根据《企业名称登记管理规定》，企业名称应当由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式四项基本要素构成。 公司设立要件之二--------发起人 （一）、概念：为了成立公司而筹划设立事务，从事设立行为，并在公司章程中签名盖章的出资人。发起人是公司成立后的首批股东。 （二）、发起人法律责任 虚假出资、抽逃出资 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。 《刑法》 虚假出资罪 抽逃出资罪 第１５９条：公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。 二、股份有限公司 　　第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全