兼并与收购..ppt

第三章 企业资本运营的核心：　　　　　　 兼并与收购 主要内容： 企业并购的内涵及动因 并购分类 全球公司的并购历史 并购的方法及程序 并购的相关决策（目标的选择、可行性分析、交易价格的确定和融资管理） 企业并购的影响分析 企业并购后的整合 反收购的策略与技巧 第三章 企业资本运营的核心： 　　　　　　 　 兼并与收购 　 第一节　企业并购的内涵及动因 一、企业并购的概念 并购，是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，一般缩写为 “M＆A”，它们都是企业在市场经济体制运作中发生的一种组织变动形式，涉及到企业资产的重组、清算和再分配。 权威的《大不列颠百科全书》对兼并一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。” 　　收购是指一家企业用现款、债券或股票购买并拥有另一家企业的股票或资产，从而实现对另一家企业的完全控制权，被控制企业可以保持独立的法人地位。 兼并与收购的含义比较接近，但二者还是有所区别： 兼并指优势企业拥有劣势企业的全部资产，即100％的资产；收购是指优势企业只拥有劣势企业的部分资产，如拥有的资产在50％以上，则为绝对控股，如拥有的资产不足50％，尽管是相对控股，但有时在股权比较分散的情况下，这种相对控股也达到绝对控股地位，从而实现对劣势企业的完全控制。 因此，从一般意义上来讲，兼并实际上是收购的最彻底的形式，有时又称为“整体收购”或“完全收购”。故现实中有时又将“兼并”与“收购”合起来使用，简称为“并购”。 二、并购动因 1.企业外部发展优势论 企业的发展通过外部并购方式比靠内部积累方式，不仅速度快而且效率高。 原因： 　①并购可减少投资风险和成本，投资见效快； 　②并购可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业；③并购可充分利用经验效应。 二、并购动因 2.协同效应论 协同效应，又称“2＋2＝5”，是指整体价值超过各部分价值之和。 协同效应有经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。 经营协同效应，是指利用经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率。 管理协同效应，是指管理效率高的企业来并购低效率的企业，使该企业价值提高。 财务协同效应，主要表现为：财务能力提高；合理避税；预期效应。 二、并购动因 3.规模经济论 规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。 4.交易费用论 交易费用又称交易成本，是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。 交易费用论认为并购可使市场活动内部化，节省交易费用。 二、并购动因 5.价值低估论 该理论认为并购的动机源于目标企业价值被低估。 美国经济学家托宾于1969年提出了一个著名的系数，即托宾Q，来判断企业价值是否被低估。Q等于企业的市场价值与企业资产的重置成本之比，若Q1，说明该企业价值被低估，形成并购的可能性很大；若Q1，形成并购的可能性较小。 二、并购动因 6.经营多样化论 7.市场势力论 8.充分利用剩余资金 9.其他：税负方面的考虑、心理满足和成就感、向先进企业过渡等等。 三、被并购企业的动机 1.寻找可依赖的对象 2.提高企业管理水平 3.继承权问题 4.税收优惠 5.提高股票价格 6.摆脱困境 　　第二节　　企业并购的分类 随着市场经济的发展，企业并购的方式也日渐多元化，基于不同角度，企业并购可以有多种分类方法。 一、按照按被并购对象所在行业分来分，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。 　　横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业的并购。 纵向并购是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。 　　混合并购是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购，它分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。 产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的； 市场扩张型并购是指生产同种产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率； 　　纯混合型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或多家企业的并购，它又称为集团扩张，目的是进入更具潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多样化，通过先进的财务管理和集中化的行政管理取得规模经济效益。 二、按照并购是否有委托第三者出面来分，可分为直接并购与间接并