03、并购重组业务合规及风险控制.pptx

并购重组业务合规及风险控制投资银行事业部内核办公室目 录并购重组项目汇总及特征内幕交易风险盈利承诺无法实现风险信息披露违规风险并购重组业务合规及风险控制重组项目汇总及主要特征重组项目多2015年以来共审核47个并购重组项目，其中借壳（1）、重大资产出售（1），重大资产购买（45）标的行业多标的所处行业前主要涵盖制造业（12），信息技术及TMT（12），互联网及游戏（5），医药（5）境外项目多外资并购（4）并购重组业务合规及风险控制重组项目汇总及主要特征交易复杂参与方众多、利益诉求复杂套利工具重组前后上市公司二级市场存在价差标的公司与上市公司换股存在价差时间紧迫停牌时间有限，券商尽调不充分虚增业绩承诺标的公司股东存在以承诺未来高额业绩换取重组当下超量股份及现金的主观逐利性并购重组业务合规及风险控制并购重组中主要风险点——内幕交易风险内幕交易行为，是指内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，以获取利益或减少损失的行为。举证责任法律依据并购重组业务合规及风险控制单位从事内幕交易的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，罚款3-30万《证券法》第5条，第76条，第202条《证券市场禁入规定》第3条、第5条情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。《刑法》第180条《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任违反保密协议等的违约责任机构违法同个人没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，罚款3-60万。3至5年、5至10年或终身的证券市场禁入措施 对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。《证券法》第5条，第76条《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第11条并购重组中主要风险点——内幕交易风险机构责任个人责任行政处罚民事处罚刑事处罚并购重组业务合规及风险控制并购重组中主要风险点——内幕交易风险 2008年12月至2009年5月，谢风华系中信证券企业发展融资业务部执行总经理，作为厦门大洲收购、重组兴业房产内幕信息的知情人，在内幕信息尚未公开前，自己购买并告知其妻安雪梅购买ST兴业股票，获利13.7万元。2009年5月18日在制作天宝矿业借壳万好万家的重组方案期间，作为该内幕信息的知情人，在内幕信息尚未公开前，自己购买并告知妻子安雪梅购买万好万家股票共计121.06万股。其中，谢风华通过其控制的账户买入93.06万股，累计成交金额667.2万元，获利585.39万元；安雪梅在明知有关信息系内幕信息的情况下，仍利用该内幕信息，通过其控制的账户买入28万股，累计成交金额204.71万元，获利168.5万元。 2012年1月，上海市浦东新区人民法院作出一审判决，谢风华犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年，罚金人民币800万元；安雪梅犯内幕交易罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币190万元；追缴被告人谢风华、安雪梅违法所得共计人民币767万余元。并购重组业务合规及风险控制并购重组中主要风险点——内幕交易风险 2010年8月中旬，上市公司西南合成重组项目由东北证券担任独立财务顾问，东北证券指派秦宣（时任东北证券公司北京分公司深圳市场部副总经理）担任该项目的主办人、现场工作负责人。　秦宣通过参加相关会议，履行相关职责等，知悉了解西南合成拟收购北医医药这一内幕信息，并将该信息泄露给其朋友周某。同时，秦宣还利用原同事“任某某”账户在内幕信息公开前，买入“西南合成”股票9万多股，交易金额达140万元，获利23万元。 鉴于秦宣等人的行为涉嫌刑事犯罪，证监会将本案移送公安机关处理，秦宣被依法逮捕。2012年5月，太原市杏花岭区人民法院判处秦宣有期徒刑三年，缓刑三年，追缴违法所得，并处罚金23万元。并购重组业务合规及风险控制并购重组中主要风险点——内幕交易风险更多内幕交易风险案例参见《投行业务相关行政处罚案例统计》并购重组中的风险控制要点并购重组中主要风险点——内幕信息风险控制要点1及时签署保密协议，严格履行知情人登记及报备程序2严格执行工作日志联动及重组项目代码制度3严格执行信息隔离墙及利益冲突检索制度4提早申请立项程序，强化项目组个人的保密意识并购重组业务合规及风险控制并购重组中主要风险点——盈利承诺无法实现风险误区正解VS新重组办法不再要求披露盈利预测报告了，财务顾问不用对标的企业业绩未实现