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公司法 A上市公司注册资本为10000万元，2005年未经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。 2006年A公司召开的董事会会议情形如下： （1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 （2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。 （3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。 （4）为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。 （5）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 A公司召开2006股东大会年会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 （2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。 （3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？请分别说明理由。 （2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？请说明理由。 （3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？请说明理由。 （4）董事会会议记录是否存在不当之处？请说明理由。 （5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？请说明理由。 （6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？请说明理由。 （7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？请说明理由。 答：（1）① 董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有5名，符合规定。②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不符合规定。根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，因此，本题中，A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决定是违法的。 （3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有4名是无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系股东过半数通过，本题5名董事全部通过，是可以通过该决议的。 （4）董事会会议记录存在如下的不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （5） ① 股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司监事的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。② 股东大会会议作出由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某的决议也是不符合公司法规定的。 根据《公司法》的规定，公司职工代表出任的监事不是由公司