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公司董事会工作规则 （X年X月X日股东会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章 董事会的构成及职权 第三条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。 第四条 董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。 第五条 董事会主要职权： （一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）制定公司发行债券方案； （十）制定公司向其他企业的投资方案； （十一）决定为公司作审计的会计师事务所； （十二）制定公司年度固定资产和基建投资方案； （十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署； （十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项； （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）制订公司章程的修改方案； （十八）听取并审查公司总经理工作报告； （十九）股东会或公司章程授予的其他职权。 第三章 董事会的议事规则和程序 第六条 董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）总经理提议时； （四）监事会提议时。 第七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第八条 董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。 第九条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）举行会议的日期； （二）地点和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。 如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再召开董事会会议。 在经书面议案方式表决并做出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。 第十条 董事会会议应当由全体董事参加，董事因特殊原因不能参加，可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托授权书，并载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事无正当理由既不亲自参加董事会会议也不委托他人参加董事会会议的，视为参加并就董事会会议审议事项放弃表决权。 第十一条 董事会会议以举手表决的方式对议案进行表决，第五条中（七）、（八）、（九）项必须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议，其他事项经全体董事二分之一以上通过方可作出决议。 第十二条 董事会应当对会议所议事项的决议作好会议记录，形成会议纪要。出席会议的董事必须在会议记录和会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 第十三条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 会议记录的正本由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。 第十四条 董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资 产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司以备查。 第四章 董 事 第十五条 公司董事为自然人。非职工董事任期届满经股东方委派并得到股东会连选可以连任。 第十六条 董事由股东会选举或更换。 第十七条 董事的任职资格： （一）能维护股东权益和保障