第二章 合企业法.pptVIP

经 济 法 梁美英 课 堂 回 顾 一、第一章框架回顾 二、test 1、任何法律关系包括那三个基本要素？ (经济法律关系的主体，··客体，··内容) 2、法人按照设立目的不同可分为哪四类？ （企业法人，机关法人，事业单位法人，社会团体法人）海宁市人民法院（机关）、海宁市图书馆（事业）、 海宁中国皮革城有限公司（企业）、浙江国傲律师事务所、浙江商会（社会团体）分别属于哪一类法人？ 3、判断：诉讼时效期间既可以由法律规定，也可以由当事人约定。( x ) 4、选择：诉讼时效期间届满，当事人丧失（ B） A、实体权力 B、胜诉权 C、起诉权 D、起诉权和实体权力 5、诉讼时效期间有哪三种，分别是多久？ 普通，2年、特殊，1年（涉外合同诉讼——4年；环境侵权——3年）最长时效20年 第二章 合伙企业法 二、合伙企业法概述 1、狭义的：由国家立法机关依法制定的，规范合伙企业合伙关系的专门法律，即《合伙企业法》。 1997年2月23日人大通过，1997年8月1日起施行。 2006年8月27日大会常务委员会修订，2007年6月1日施行。 2、广义的：国家立法机关或其他有权机关依法制定的，调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。 （2）连带责任：所有合伙人都有向债权人清偿合伙企业的债务的义务，而不论合伙人之间的内部约定。债权人可向任一合伙人主张债权。 当某一合伙人偿还合伙企业债务超出了自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 （3）合伙企业法有特殊规定的，普通合伙企业中的合伙人可以不承担无限连带责任。 ——主要指“特殊普通合伙企业”的规定（后详解） 二、普通合伙企业的设立 （一）设立条件： 1、有2各以上合伙人。（ ：普通合伙人有何限制条件？） 2、有书面合伙协议 （1）经全体合伙人协商一致； （2）以书面形式订立； （3）协议主要内容： （4）修改或补充协议应经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外； （5）合伙协议未约定或约定不明的事项，由合伙人协商决定，协商不成的，依合伙企业法及其他法律法规的规定处理。 普通合伙人有何限制条件 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 认缴：许诺将来会缴付，但现在实际上未缴付 可以作为出资：货币、实物、知识产权、土地所有权或其他财产权利、劳务 （1）以实物、知识产权、土地所有权或其他财产权利出资需评估作价的 ——全体合伙人协商确定、全体合伙人委托法定评估机构评估 （2）以劳务出资的 ——评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明 （3）以非货币财产出资，依法律法规需办理财产权转移手续的（如汽车、厂房等） ——应依法办理 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。 （二）合伙企业的设立登记 1、申请人提交相关文件 2、企业登记机关核发营业执照 设立分支机构，应向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照 登记事项发生变更，应在15日内申请办理变更登记 三、合伙企业的财产 （一）构成： 1、合伙人认缴的出资。（ :认缴对应什么概念？ 2、以合伙企业名义取得的收益。 3、依法取得的其他财产。 （二）性质： 1、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但法律另有规定的除外。 清算：终结现存法律关系，处理其剩余财产，使之归于消灭的法律程序。社团注销时，必须进行财产清算。 2、合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 （三）合伙人财产份额的转让：合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的行为。 1、内部转让：应当通知其他合伙人 2、外部转让： （1）除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意 （2）在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。 优先购买权：合伙人转让其财产份额时，在有多人接受转让的情况下，其他合伙人在同等条件下可先于非合伙人购买的权利。 前提：同等条件，如受让价格等 （四）合伙人财产份额的出质（质押） 动产质押：债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖的价金优先受偿。 权利质押：以所有权之外的财产权为标的物而设定的质押。权利质押主要以债权、股东权和知识产权中的财产权利作为标的物。 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质