商法习题(含答案)..docVIP

商法习题 多选题 1．根据《公司法》的规定，在下列哪些情况下有限责任公司应当召开临时股东会议？（ ACD ） A．代表1/10以上表决权的股东提议 B．董事长提议 C．经1/3以上的董事提议 D．监事会或者不设监事会的公司的监事提议 2．在证券法理论中， “三公原则”之一的公平原则要求证券商事关系主体做到（ ABCD ）。 A．平等 B．自愿 C．等价有偿 D．诚实守信 3．下列关于票据权利特征表述正确的是（ ABCD ）。 A．票据权利是一种金钱债权 B．票据权利是一种证券化权利 C．票据权利是一种无因性权利 D．票据权利是一种两次性权利 简答题 1．简述资本维持原则在我国公司法中的体现 资本维持原则又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。公司资本不仅是公司赖以生存和经营的物质基础，也是公司对债权人的总担保。各国公司法都确认了资本维持原则，资本维持原则在我国《公司法》中具体表现为以下规定： （1）不得抽逃出资。为确保公司资本的真实可靠，我国《公司法》第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”《公司法》第92条规定：“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。”《公司法》第201条规定：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。《刑法》第159条对此种犯罪作出了具体的刑罚规定。 （2）亏损必先弥补。依据我国《公司法》第167条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （3）股票的发行价格不得低于票面金额。股票是股份有限公司股份的表现形式，股份的总和即为公司的资本。为维持公司资本的实际财产价值，《公司法》第128条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 （4）公司不得收购本公司的股票。我国《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司的股票。就公司的财产性质而言，公司不能成为自身的股东，当然也不能持有自己的股份。因此，公司法规定：因减少公司注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销；因将股份奖励给本公司职工所收购的股份，应当在1年内转让给职工；因公司合并或因对公司合并、分立持有异议收购本公司股份的，应当在6个月内转让或者注销。 （5）有限责任公司的初始股东对非货币财产的出资价值承担连带责任。我国《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 简述股票与债券的区别。 股票与债券作为有价证券，对发行人来说都是筹资工具；对投资人来说都是投资工具，它们有许多共同点，但它们也存在着不少区别。除了可以从上述发行主体、权利性质、偿还期限上分析它们的不同点外，还可以从下列几方面分析： （1）收益的多少不同。债券所得到的收益通常是固定不变的。股票所得到的收益通常是根据公司的经营业绩而定的，公司经营状况不佳，可能少于同期债券的收益，反之，可能远远多于同期债券的收益。 （2）风险的大小不同。由于债券发行的条件是预先约定的，收益跟发行人的经营业绩不发生直接联系，发行人无论盈亏如何，一般都须全面履行还本付息的义务。政府债券、金融债券有国家财政和政府的信誉作担保，一般说几乎没有风险。公司债券相对于政府债券和金融债券来说风险要大一些。如果公司倒闭，债券持有人就无法要求它全面履行义务了。股票投资比债券投资风险要大得多，公司倒闭，股东固然要蚀掉资本金；公司在经营年度内没有盈利，股东也不能得到任何利益。 （3）持券人与发行人之间所生的法律关系不同。由于股东享有的权利是股东权，债券持有人享有的权利是债权，权利性质不同，权利的内容就有很大不同。股东可对公司的经营活动依法干预，如投票表决、发表意见、进行监督等等，而债券人一般则没有这些权利。在公司倒闭时，债权人可以请求用公司现实资产先行偿还，而股东必须在满足了债权人的要求后，才有权要求分配剩余资产。 案例分析题 1. 甲乙两人各出资50万元人民币组建合资公司。在公司章程中约定，股东会按照股权比例表决，重大事项一致通过，一般事项过半数通过；董事会有董事两人，其中甲任董事长、乙任总经理，董事会表决按照人数过半数通过。如果你是律师，甲乙两人就持公司章程向你征求意见。请根据新《公司法》