第四讲：合企业法1.ppt

合 伙 企 业 法 1997年2月23日颁布 2006年8月27日修订 2007年6月1日起施行 合伙企业法 什么是合伙企业 自然人、法人或者其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 投资人是任何人 旧《合伙企业法》规定投资人只能是自然人 合伙企业的分类 普通合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业 ：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 公司能否成为合伙人？ 《公司法》第十五条　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 《合伙企业法》第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 思 考 公司是否可以成为合伙企业的有限合伙人？ 可以 公司是否可以成为合伙企业的普通合伙人？ 可以 合伙企业的特征 合伙协议由全体合伙人协议确定，采用书面形式 共同出资、共同经营 共负盈亏，共担风险，对企业债务负无限连带责任 无法人资格 合伙企业的所得税是由合伙人缴纳的个人所得税 合伙企业法 设立条件 有二个以上合伙人 自然人合伙人应具有完全民事行为能力 没有上限的要求 法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。 设立条件 有书面合伙协议 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 有合伙企业的名称和生产经营场所 名称不能有“有限”或“有限责任”字样 合伙企业财产 合伙人的出资部分 以所有权出资—全体合伙人共有 以使用权出资—全体合伙人共用 合伙企业的积累部分 财产的相对独立性和完整性 合伙企业财产分割禁止 合伙财产份额转让限制 除合伙协议另有约定，合伙人对外转让合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 财产的相对独立性和完整性 对合伙企业债务与合伙人债务加以区分 合伙企业债务抵消禁止以及代位权行使限制 合伙财产份额质押限制 债务承担方面的独立性 案例分析 江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵消其所欠合伙企业的债务。 请问：罗某的要求是否有法律依据？ 合伙企业事务执行 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 合伙人分别执行合伙事务 合伙企业事务的决定 合伙协议有约定 从其约定 合伙协议未约定或约定不明的 一人一票并经全体过半数通过 合伙企业事务的决定 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 改变名称 改变经营范围、主要经营场所的地点 处分不动产 转让或者处分知识产权和其他财产权利 以合伙企业名义为他人提供担保 聘任合伙人以外的人担任经营管理人 增加或者减少对合伙企业的出资 竞业禁止和自我交易禁止 竞业禁止—绝对 自我交易—相对禁止（合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外 ） 利润分配、亏损分担 合伙协议的约定 合伙人协商 实缴出资比例 平均 合伙企业与第三人关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 合伙企业应先以其全部财产清偿合伙企业债务 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 入 伙 入伙的条件 ： 全体一致同意 告知义务 ：如实告知经营状况和财务状况 依法订立书面入伙协议 入伙的法律后果 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 ，不论入伙人与原合伙人就此问题是否有其他约定。 退 伙 在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业并使其合伙人资格归于消灭的法律行为 。 协议退伙 单方通知退伙 当然退伙 除名退伙 协议退伙 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 合伙协议约定的退伙事由出现 经全体合伙人一致同意 发生合伙人难以继续参加合伙的事由 其他合伙人严重违反合伙协议约