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北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（） ??????二零一零年三月十八日 ? 一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》的规定制定。 ???????? 二、 公司拟授予激励对象500 万份股票期权，对应的公司股票数量为 500 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 7,560 万股的 6.6138%，其中预留股票期权 50 万份，占本激励计划授出的股票期权总数的 10%，占本激励计划签署时公司股本总额7,560 万股的0.6614%。 ???????? 三、 激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。 ???????? 四、 本激励计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。 ???????? 五、 本激励计划所授予的450 万份股票期权的行权价格为36.00 元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 36.00 元；（2）本激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价33.89 元。 ???????? 六、 本激励计划有效期为6 年，授予的股票期权自授予日起4 年内有效，其中等待期1 年。  获授450 万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权： ???????? 第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%； ???????? 第二个行权期为自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%； ???????? 第三个行权期为自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%。 ???????? 激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。 ?????? 七、 行权条件???????? 1、公司业绩目标 ???????? 将在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权的必要条件。 ???????? （1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数。 ???????? （2）各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 10%。 ??????? （3）各行权期首个交易日的上一年度，以 2009 年净利润为基数，相对于2009 年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分相对于2009年净利润增长率???????? 如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。???????? 2、个人绩效考核目标 ???????? 根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。 ???????? 八、 公司在披露本次激励计划（草案）前 30 日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。 ???????? 公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第 30 日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 ???????? 九、 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。 ???????? 十、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出