辅导授课材料(五)课件.ppt

特别处理（续） 其他特别处理情形 最近一个会计年度申请结果显示股东权益为负值（中小板另有规定）； 注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告（中小板另有规定） ； 申请并获准撤销退市风险警示、恢复上市的公司最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值； 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的； 公司主要银行帐号被冻结； 董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的； 公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的（即时处理） * 其他特别处理：关联方资金占用、违规担保 控股股东或其关联方：控股股东、实际控制人或其控制的附属企业 关联方资金占用：提供资金的余额在1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上 违规担保：公司违反规定程序对外提供担保的余额（合并范围内的担保除外）在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上 情形严重：无切实可行的解决方案，或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决 * 特别处理（续） 特别处理撤销 一般情况，特别处理情形消除后即可申请 在财务状况异常（连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示意见等）导致的特别处理情形下，还需满足：（1）主营业务正常运营；（2）扣除非经常性损益后的净利润为正值两个条件。 净壳重组公司摘帽可享受绿色通道：（1）资产置换实施完毕；（2）购入资产完整，在同一管理层下经营三年以上；（3）购入资产最近一年盈利；（4）经审计的盈利预测显示经营业绩将明显改善。 * 第十四节 暂停、恢复与终止上市 特别处理（续） 暂停上市 连续三年亏损 因未在法定期限内披露定期报告被实行退市风险警示后两个月内仍未披露 因未在限定期限内纠正财务会计报告被实行退市风险警示后两个月内仍未改正 股权分布在*ST后六个月内仍不符合上市条件 股本总额发生变化不具备上市条件（低于5000万股） 重大违法行为或其他情形 一般先停牌，交易所在15个交易日内作出是否暂停股票上市的决定。 恢复上市 暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请 需聘请保荐人和律师 上市委员会审核同意 终止上市 暂停上市情形未能消除，或未在限定期限内提出申请 公司被法院宣告破产或因故解散 恢复上市申请不被受理 恢复上市申请不被核准 * 第十五节 申请复核 申请复核 公司对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到相关决定后的七个交易日内向本所申请复核 交易所设立上诉复核委员会 受理后30个交易日内作出复核决定，为终局决定 * 第十六节 境内外上市事务的协调 申请复核 同时在其他交易所上市的公司，公开披露信息应保持一致 同时报告 公告时间一致 披露内容一致 * 第十七节 监管措施和违规处分 监管措施和违规处分 日常监管措施 要求作出解释和说明； 要求中介机构或要求聘请中介机构核查并发表意见； 书面警示（发出各种通知和函件）； 约见谈话； 要求参加培训或考试； 要求或建议更换有关人选； 撤销任职资格证书（如董秘） 暂不受理有关当事人出具的文件 限制交易（一般不超过3个月） 上报中国证监会 * 监管措施和违规处分 违规处分措施 通报批评 公开谴责 公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高管 建议更换董事会秘书 建议法院更换破产管理人或管理人成员。 违规处分程序 事先告知—当事人提交书面陈述和申辩—纪律处分委员 会审核—作出正式处分决定 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 董事会决议、监事会决议 报送时点：会议结束后两个交易日内报送 报送内容：与会董事/监事签字确认的决议（含所有提案均被否决的决议和不涉及需披露事项的决议），必要时提供会议记录 披露方式：董事会/监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露 董事会/监事会决议公告内容 委托他人出席和缺席的人数和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名 反对或弃权的理由 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，应说明情况 股东大会通知 通知时间间隔20天或15天以上；股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日；网络投票的股东大会安排在交易日召开；通知中应充分、完整地披露所有提案的内容。 * 股东大会决议 股东大会提案：审议提案时不得对提案进行修改；持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案；提案不得搁置或取消。 股东大会不得无故延期和取消：一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知。延期召开，不得改变股权登记日。 监事会或持股10%以上股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案。 在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告。 股东大会决议公告披露注意事项 有否决议案的，进行特别提示 累计