现代企业产权制度第六章幻灯片.ppt

第六章 公司治理 一、为什么要实行公司治理？？？ 外部原因 经营者”独走”----缺乏控制的经理人。 股东的”反扑”----机构投资者作用的加强。 来自社会的关注----民主化与环境保护。 竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化下的企业生存。 新技术的冲击----信息革命的影响。 内部原因 “内部人控制”----经营者腐败之源。 陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失。 法人治理结构----现代企业制度的核心。 二、什么是公司治理？？？ （一）各地区的不同叫法 日本→企业统治 会社运营 经营监视 中国→公司治理 台湾·香港→公司管治 公司监管 （二）公司治理内涵 通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。 广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战略及文化建设等。 （三）公司治理的不同学说 （四）公司治理的内容 三、企业家与企业治理 四、公司治理制度安排与设计 五、公司治理的类型 （一）股东控制型治理机制 （二）股东和员工共同控制型治理机制 案例解析 从安然事件看美国公司治理存在的问题 （4）利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机安然自已的资产负债表上只列了130亿美元。 （5）外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立。 （6）金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。英国《金融时报》这样评判：“安然公司失败的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。” 视频-安然事件的结果 ：C:\Users\Deng Bo\Desktop\2014现代企业组织理论\0006.中国网络电视台-[公司与行业]安然事件：萨班斯法案出台始末avi 课后思考 * * “对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要” ——前世界银行行长沃尔芬森 1、制度安排说（经济学） 在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配企业重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。 公司治理结构包括： （1）如何配置和行使控制权； （2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工； （3）如何设立和实施激励机制。 2、相互作用说 科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是： 谁从公司决策/高级管理层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？ 当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。” 公司治理的具体内容围绕剩余控制权的配置和实施展开，可以归结为以下三个部分： 如何配置和行使控制权； 如何监督和评价董事会、经理层和工人； 如何设计和实施激励机制。 (一)企业家的角色和企业家式行为 机会的敏感性。这是企业家行为的首要的和最基本的特征。 创新性。 风险的承担者。 （二）企业家精神与公司治理的关系 企业家精神是从企业家式行为提炼出来的机会导向、创新、风险承担等特性；拥有这种特性的高级经理人的利益目标与公司所有者目标高度一致，因此，企业家精神的保持使企业治理的目标之一。 （三）保持企业家精神的激励措施 报酬激励。通过建立适当的报酬制度，激励企业家在增加自己收益的同时，增加所有者收益。包括年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等 。 声誉激励。收入越高，人们追求的层次越高，赢得他人尊重和实现自我价值是人的最高追求。根据企业家履行职能状况给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感。 在现代企业的长期实践中，已经形成了一套完整的公司治理制度，而且在不断地丰富和发展。公司治理制度也称公司治理结构，主要由两部分构成：一是内部治理机制；二是外部治理机制。 （一）内部治理机制 内部治理的权利机构：股东会议、董事会、高层经理。此外。有些国家的公司中还设立监事会。但权利机构只是一个利益协调的框架，使机构有效地进行利益协调，还必须解决下列三个问题： 1、股东如何通过股东会实施对董事会的控制和监督，以体现各种不同股东的利益。 主要问题在于如何体现分散小股