现代企业治理3幻灯片.ppt

三、薪酬委员会 薪酬委员会的主要职能是制定董事、监事、经理层的薪酬计划，包括基薪、红利、股票赠与、股票期权等，制定对以上人员的绩效评估制度，监督核实公司执行董事和高级管理人员的薪酬。薪酬委员会确定经理人员报酬的标准很多，公司业绩是最主要的标准。一般的做法是将公司的每股盈利与同行业其他公司的每股盈利进行比较，超过平均水平将获得红利，否则只能是底薪，甚至降薪。 四、提名委员会 提名委员会的主要职权是确定公司人事变动，特别是董事人选的方针和政策。它可能是改善公司治理结构最重要的环节，这是因为它将会在一段时间中，对于董事会的组成和管理层的更替产生影响。该委员会应该向董事会全体人员提出董事候选人，它同时有责任提名董事会下属委员会的组成人员和向董事会建议首席执行官的继任者。提名委员会最好全部由无关联非管理董事来担任。 五、公共政策委员会 公共政策委员会的设立政策及公共关系委员会负责法规管理，对政府政策进行影响的活动，对外捐款以及其他方面的一些公共关系活动，可以避免总监理利用捐赠以及其他公关活动谋求私利。由董事的政策及公共关系委员会处理和运用这方面的事情，既可以加强公司治理，又可以改善公司的外部环境，形成长期竞争优势。 3.4 监事会 监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会与董事会(Board of Directors)并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。 监事的职责 第一，公司业务监督权：监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核，可以代表公司委托律师、会计师进行审核，还可以要求董事会提出报告。 第二，公司财务会计审核权：监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的各种会计报表（资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等）代表公司委托注册会计师进行审核。 第三，董事会停止违法请求权：监事有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。 第四，监事还有权调查公司设立的过程，审查清算人的业务，列席董事会会议。 第五，在某些特殊情况下，监事可以行使公司代表权，如申请公司设立等各项登记的代笔权，监事有权代表公司想有关部门申请进行设立、修改公司章程、发行股票和债券、变更、合并、解散等各项登记事务；与董事进行诉讼或交易的代表权，公司与董事发生诉讼或交易的代表权，公司与董事发生诉讼或交易时，监事可以代表公司与董事进行诉讼或交易。监事还有在必要时候召集股东大会的权利。 作为出资者监督权主体，监事会的主要职责就是对公司经营管理行使监督职责。 从内容上看，监事会的监督职能包括两个方面：一方面是对董事、经理的监督，即行为监督或一般监督；另一方面是会计监督，即对公司财务会计的专业监督，这也可以称之为专业监督。这样，一般监督与专业监督就构成了董事会对公司经营管理进行监督的双重职能。在一般情况下，监事会不参与公司具体业务，也不干预董事会正常行使职权。 按照我国《公司法》规定，监事会行使下列职权： 第一，检查公司的财务； 第二，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； 第三，当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 第四，提议召开临时股东大会； 第五，列席董事会会议； 第六，公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会成员责任义务与董事会相似，一般包括： 第一，忠实履行其监督职责。 第二，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。 第三，除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露公司机密。 第四，监事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造车损害的，应当承担赔偿责任。 复习思考题 1.简述董事会制度的起源。 2.试分析董事会的三种模式。 3.简述董事会的专业委员会。 案例分析 西门子公司(Siemens Aktiengesellschaft)成立于1850年，当时只是电报业的一家小作坊。经过150多年的发展，现已成为一家产品销售到190个国家的知名大公司。这与西门子注重公司治理的不断完善是密切相关的。在西门子公司治理中，难以理解的是监事会制度，这正是本案例