01一平安保险集团公司治理结构素材.ppt

* * * * * * * * * * 案例一 平安保险集团公司治理结构案例 *通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会、经理层与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。 教学目的与要求 * 公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。 背景知识 * 公司治理概述 背景知识 所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。 狭义的公司治理 广义的公司治理 * 通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。 背景知识 公司治理结构 * 股东（所有者） 董事会（决策者） 经理层（执行者） 监事会（监督者） 公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者财务、经营者财务和财务经理财务。 背景知识 * 公司财务分层管理架构 良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点已经成为普遍共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并最终促进各利益相关者间的长期合作。 背景知识 * 公司财务治理 中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。中国平安保险（集团）股份有限公司自1988年成立以来，通过不断的创新和坚苦卓绝的努力，已从经营单一业务的财产保险公司发展成为中国领先的提供多元化金融产品及服务的综合金融集团之一。 中国平安保险（集团）股份有限公司的战略定位是构建以保险、银行、投资为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资产，树立独特竞争优势；获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。 案例资料 * 公司概况与战略定位 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 公司设董事会，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。公司现有执行董事5名，非执行董事7名，独立非执行董事7名。 公司的董事任期为3年，可通过再次当选及/或再次任命方式连任。 案例资料 * 公司股东大会与董事会的财务权责与运作 案例资料 * 名 称 主席 职责权限 组织管理 2010年 开会次数 战略与投资决策委员会 马明哲（董事长） ①审核公司经理提出的年度经营计划并决定是否提请董事会审议；②对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议；④对公司合并、分离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；⑤制定上述事项的审议标准和工作流程；⑥上述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对其进行过程监控和跟踪管理；⑦董事会授权的其他事宜。 战略委员会对董事会负责, 战略委员会通过的决议必须向下一次董事会做专项报告。公司负责战略规划及新增投资项目管理的业务发展部是战略委员会的主要办事机构。 2次 提名委员会 张鸿义（独立董事） ①负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。②根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和