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非同一控制下以资产为对价的企业合并案例分析 1、长江公司和大海公司是不具有关联方关系的两个独立公司。 2010年12月20日，长江公司和大海公司原股东达成合并协议，由长江公司采用合并方式将大海公司合并，合并后长江公司取得大海公司60%的股份。 2、2011年1月2日长江公司以固定资产、投资性房地产、交易性金融资产和库存商品为对价合并了大海公司，相关手续于当日办理完毕。 3、发生的直接相关费用为150万元，投出固定资产应交增值税1020万元。长江公司投出的有关资产如下： 项目 账面价值 公允价值 固定资产 5000（原价8000，累计折旧2000，减值准备1000） 6000 投资性房地产 6000（成本50000，公允价值变动1000） 6980 交易性金融资产 1080（成本1000，公允价值变动80） 1150 库存商品 800（未计提跌价准备） 1000（不含增值税） 合计 12880 15130 【分析1】①确定购买方与被购买方：非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的企业企业为被购买方。 ②确定购买日：是指购买方实际取得被购买方控制权的日期，即企业合并交易过程中，发生控制权转移的日期。同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日：1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门批准的，已获得相关部门的批准；3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 ③投出资产的公允价值为合并成本=15130+1000×17%+1020=16320（万元），包括固定资产和库存商品的增值税额。 ④购买日合并财务报表应确认的商誉=16320-27000×60%=120（万元） 【分析2】长江公司在购买日的会计分录： （1）固定资产 借：固定资产清理 5000 累计折旧 2000 固定资产减值准备 1000 贷：固定资产 8000 借：固定资产清理 1000 贷：营业外收入 1000 （2）购买日的长期股权投资 借：长期股权投资 16320 贷：固定资产清理 6000 其他业务收入 6980 交易性金融资产—成本 1000 —公允价值变动 80 投资收益 70 主营业务收入 1000 应交税费—应交增值税（销项税额）1190（1170+1020） （3）投资性房地产 借：其他业务成本 6000 贷：投资房地产—成本5000 —公允价值变动1000 借：公允价值变动损益 1000 贷：其他业务成本 （4）交易性金融资产 借：公允价值变动损益 80 贷：投资收益 80 （5）库存商品 借：主营业务成本 800 贷：库存商品 800 （6）相关费用 借：管理费用 150 贷：银行存款 4、2011年1月2日大海公司可辨认净资产的公允价值为27000万元（公允价值与账面价值相同），其所有者权益为：实收资本20000万元、资本公积2000万元、盈余公积500万元，未分配利润4500万元。 【分析3】购买日合并财务报表的编制 购买日母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵销分录： 借：实收资本 20000 资本公积 2000 盈余公积 500 未分配利润 4500 商誉 120 （借方差额） 贷：长期股权投资 16320 少数股东权益 10800 未分配利润 （贷方差额） 5、2011年大海公司全年实现净利润3000万元。 6、2012年3月5日股东会宣告并发放现金股利2000万元。 【分析4】会计分录： 借：应收股利 2000 贷：投资收益 2000 ? 借：银行存款 2000 贷：应收股利 2000 7、2012年12月31日大海公司可供出售金融资产公允价值增加使资本公积增加200万元。 8、2012年大海公司全年实现净利润4000万元。 9、2013年1月1日出售大海公司20%的股权，长江公司对大海公司的持股比例为40%，在大海公司董事会中派有代表，但不能对大海公司生产经营决策事实控制。对大海公司长期股权投资由成本法改为权益法核算，出售取得价款6600万元