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雷曼与安然会计操纵案件的比较与启示 【原文出处】财会学习 【原刊地名】京 【原刊期号】20106 【原刊页号】66～68 【分 类 号】F1011 【分 类 名】财务与会计导刊（实务版） 【复印期号】201008 【作 者】孙乃玮 【作者简介】孙乃玮　北京大学法学院 【摘 要 题】经典案例 【正 文】 2010年3月11日，美国破产法院指派的调查人沃鲁卡斯发布了长达2200页的调查报告，其中长达300余页的对雷曼会计操纵的描述最引人注目。这种会计操纵令人不得不联想到2001年破产的安然公司的会计舞弊案。21世纪经济报道以“安然幽灵再现”？为题对这一事件进行报道。那么，雷曼与安然的会计操纵有哪些相同和不同之处呢？ 雷曼与安然会计操纵的相同之处 首先，安然和雷曼都是利用资产转移操纵财务报表。安然采取的方法是把不良资产高价出售给特殊目的实体，从而确认收入。雷曼则是在季末把优质资产以较高的折价出售给第三方，再定期赎回，从而暂时把资产移出资产负债表，降低自身的财务杠杆。从表面上看，两者操纵的报表不同。对安然的讨论主要是操纵利润表，虚增收入，虚减成本的问题。而对雷曼的讨论主要是操纵资产负债表，减少财务杠杆的问题。两者关注重点有所差别的原因是安然主要依靠股票融入权益性资本，市场对利润表比较敏感，因此希望维持高股价的安然首先希望操纵的也是利润表。雷曼主要靠债券融入负债性资本，市场对评级比较敏感，而评级机构则关注雷曼过高的财务杠杆问题，而希望不要被评级机构降级的安然首先希望操纵的也是利润表。不过，如果考虑到财务报表的钩稽关系，安然把不良资产高价出售给特殊目的实体避免了计提资产减值准备，使得资产的列报也丧失了公允性；雷曼出售优质资产而不出售流动性差的资产，一个重要的原因是处理流动性差的资产损失大，处理220亿资产，损失达7.5亿，更重要的是，低价出售资产会影响对剩余资产的估值。也就是说，雷曼表面上看是折价出售优质资产，但是同时避免了减值准备的计提，从而操纵了利润表。 其次，安然和雷曼的会计处理都符合了会计准则的一些具体规定，因此很难被察觉，但是实质上并没有公允反映财务状况。 以安然和特殊目的实体LJM-1的交易为例。LJM-1是1999年由安然的首席财务官法斯特控制的，经过复杂的结构安排，以法斯特本人为普通合伙人以瑞士信贷第一波士顿和威斯敏斯特国民银行附属机构为有限合伙人的有限合伙。安然持有RHYTHM的股票，该种股票面临下跌风险，但是安然还处在限售期内，无法变现。为了对这种风险进行套期保值，安然希望是用保护性看跌期权策略。但是市场上无法购得这种期权。于是LJM-1及其附属公司SWAP.LP以此种期权为出资，取得了安然的限制性股票。结果RHYTHM股票下跌，但是由于LJM-1提供了“套期保值”，安然在账面上没有损失，此时市场对安然的主营业务信心充足，因此安然股票正在上涨。这进一步增加了LJM-1的清偿能力，结果形成“良性循环”，结果安然在限售期满后抛出了RHYTHM股票，其损失全部由LJM-1承担，LJM-1对安然以股票进行清偿，安然向LJM-1支付了1370万美元，注销了股票。在这次交易中，LJM-1及合伙人法斯特获得了巨大利益，但是安然不需要确认任何损失——立约时的普华永道和解约时的安达信均认为交易是公允的。但是安然董事会成员William Power为首的调查委员会对安然董事会的报告指出了这种交易结构违反了一般公认会计原则之处，那就是不能将发行人自身的股票升值确认为收入。 与此类似，雷曼希望自己的回购交易被认可为销售，而FAS140金融资产转移做销售处理的条件是资产隔离（法律上真实出售）、受让方有权转让、出让方没有控制。雷曼根据这些具体要求一一作了应对。在资产隔离问题上由于美国没有法律服务者提供法律真实出售的意见，雷曼把交易通过欧洲的子公司进行，并从年利达律师事务所取得了真实出售法律意见；在受让方有权转让问题上，雷曼用于回购交易的证券是易于获得的证券即市场存在、资产正规交易或资产有流动性，并在牌价公开或可以通过其他渠道验证的市场上交易，保证买方可以在回购期内出售资产，回购期结束后随时再次获得。 出让方没有控制的问题比较复杂，FAS140对控制的定义继续控制是指出让方必须有权利和义务收回已转让证券或与已转让证券相同或基本相同的证券；除非有足够担保，保证支付几乎全部费用购买相同的替代资产，否则不应该认为有回购权利。FAS140第218段规定理解资产回购没有有效控制中“几乎全部”和其他术语时需要职业判断。但是98%的折扣或102%的担保出借或回购易于取得的证券，出售公允价值计量证券附有担保期权在违约时对担保物适用应该认为符合这一准则（有效控制不能视为出售）。委员会认为其他