青州市安顺工程爆破有限公司与谭益军等股权转让返纠纷上诉案.docVIP

青州市安顺工程爆破有限公司与谭益军等股权转让纠纷上诉案 山东省潍坊市中级人民法院民事判决书 (2014)潍商终字第78号 上诉人（原审被告）：青州市安顺工程爆破有限公司。法定代表人：王风利。委托代理人：赵君山。被上诉人（原审原告）：谭益军。委托代理人：法云莉。被上诉人（原审被告）：孟庆亮。委托代理人：王福升。上诉人青州市安顺工程爆破有限公司因与被上诉人谭益军、孟庆亮股权转让纠纷一案，不服山东省青州市人民法院（2013）青法商初字第928号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人的委托代理人赵君山、被上诉人谭益军的委托代理人法云莉、被上诉人孟庆亮的委托代理人王福升参加了本案诉讼。本案现已审理终结。2013年8月19日，谭益军向原审法院起诉称：2004年8月份，青州市安顺工程爆破有限公司由31位自然人股东和两家具有法人资格的民爆生产厂家共同出资1120000元设立，孟庆亮在公司注册资本范围内出资30000元持股比例为2.68%。2012年，孟庆亮因急需现金分别从谭益军处拿走500000元，之后孟庆亮将持有的青州市安顺工程爆破有限公司出资比例为2.68%股权中的0.89%作价500000元转让给谭益军。2013年7月5日，孟庆亮依据法律规定和青州市安顺工程爆破有限公司章程，通过邮政特快专递将股权转让通知书寄发给每个股东征求意见，并告知逾期未予答复视为同意转让，公司股东接到书面通知后，一半以上股东同意股权转让并有书面签字，另一部分股东逾期未予答复应当视为同意转让。孟庆亮与谭益军签订《股权转让协议一份》，但青州市安顺工程爆破有限公司以种种理由拒不为谭益军办理股权转让登记手续。为此，请求法院依法确认谭益军与孟庆亮股权转让合法有效，依法判令青州市安顺工程爆破有限公司协助办理股权变更登记等相关事宜。孟庆亮原审辩称：谭益军所述属实，谭益军与孟庆亮达成股权转让意向后，孟庆亮按照合同法及公司章程规定的股权转让程序，于2013年7月初以快递形式通知了青州市安顺工程爆破有限公司股东，并告知其在30日内对股权转让事宜作出书面答复，逾期未答复视为同意转让。因此，股权转让协议履行了全部程序，是双方真实意思表示，合法有效。依法应当确认谭益军为青州市安顺工程爆破有限公司的股东身份。协议书签订后，孟庆亮也将股权转让情况告知了青州市安顺工程爆破有限公司，但青州市安顺工程爆破有限公司未以合法形式确认谭益军股东身份并办理手续。青州市安顺工程爆破有限公司辩称：谭益军诉求缺乏事实根据和法律依据。一、谭益军与孟庆亮的股权转让未生效。孟庆亮未履行公司法第七十二条第二款规定的义务，股权转让通知书没有将受让人有关情况、价格履行方式等股权转让的主要内容载明并告知公司其他股东；也没有将上述不符合法律规定的股权转让通知书送达所有股东；孟庆亮拟将部分股权转让非股东没有征得过半数其他股东同意，部分股东收到股权转让通知书后及时与其他股东进行沟通并汇报公司、提议召开股东大会进行表决，青州市安顺工程爆破有限公司于2013年7月20日召集了针对上述股权转让的股东会议，与会股东符合法律规定的有效人数，表决结果为占股东权益66.5%的股东不同意股权转让，孟庆亮也参与了表决会议，表决的意见意思表示真实，合法有效，对孟庆亮产生了法律上的约束力；孟庆亮在2013年7月20日已明确过半数即66.5%的其他股东不同意其向非股东转让部分股权份额之后，没有要求异议股东在不少于三十日的期限内购买拟转让的股权，消极对待股东会议决议，应当视为默认股东会决议的法律效力。二、谭益军与孟庆亮之间的民间借贷关系是虚假的。三、青州市安顺工程爆破有限公司不协助办理股权变更登记，符合法律规定。公司尊重大多数股东的意见，依法保护全体股东的利益和公司利益，执行股东大会的决议。四、谭益军与孟庆亮的股权转让价格违背客观实际。青州市安顺工程爆破有限公司的注册资本为1120000元，孟庆亮出资额为30000元，出资比例占2.68%，如其拟转让股权的0.89%，出资额仅为9968元，却作价500000元，超出实际价值50多倍。综上，请求法院依法驳回谭益军的诉讼请求。经审理查明：青州市安顺工程爆破有限公司于2004年8月9日由王风利等包括孟庆亮在内的31位自然人股东出资设立，注册资本为1120000元，其中孟庆亮的出资额为30000元，占持股比例的2.68%。青州市安顺工程爆破有限公司制定了公司章程，其中第二十六条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件