2015中级实务-长期股权投资4教案.docVIP

2015年中级会计实务5-4 长期股权投资 　【知识点】合营安排　　（一）合营安排概述 　　【案例引入】A公司和B公司共同出资建立了C公司。C公司在章程中规定，C公司的所有重大决策须经A公司和B公司均同意方可作出。除章程外，A公司和B公司并未订立其他协议以管理公司C的活动。　　【解析】C公司的章程就是相关约定，A、B均受此约定的约束对C的所有重大决策共同作出决断，C公司就属于合营安排。 　　1.合营安排的概念　　合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。　　2.合营安排的特征 　　（1）各参与方受到该安排的约束　　①合营安排通过相关约定对各参与方予以约束。　　②相关约定，是指据以判断是否存在共同控制的一系列具有执行力的合约。 形式上 合同、协议、会议纪要、契约等，也包括对该安排构成约束的法律形式本身。 内容上 对合营安排的目的、业务活动及期限的约定 对合营安排的治理机构（如董事会或类似机构）成员的任命方式的约定 对合营安排相关事项的决策方式的约定，包括哪些事项需要参与方决策、参与方的表决权情况、决策事项所需的表决权比例等内容，合营安排相关事项的决策方式是分析是否存在共同控制的重要因素。 对参与方需要提供的资本或其他投入的约定 对合营安排的资产、负债、收入、费用、损益在参与方之间的分配方式的约定 　　（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制　　【案例解析1】A公司、B公司、C公司对D公司的表决权比例分别为50%、40%及10%。D公司的主要经营活动为医药产品的研发、生产、销售及相关健康产品服务，其最高权力机构为股东会，所有重大决策需要75%以上表决权通过方可做出。　　【解析】A公司、B公司合计拥有D公司90%的表决权，超过了75%的表决权要求，当且仅当A公司、B公司均同意时，D公司的重大决策方能表决通过，C公司的意愿并不能起到影响表决是否通过的决定性作用。因此D公司为一项合营安排，没有任何一方能够单独控制D公司，A公司与B公司对D公司实施共同控制，C公司虽然作为D公司的股东，属于该合营安排的一方，但并不具有共同控制权。 　　3.合营安排的认定　　（1）共同控制　　共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。　　【备注】相关活动是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 　　①集体控制　　如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。 　　a.集体控制不是单独一方控制。　　如果一组参与方或所有参与方联合起来才能够主导该安排中的相关活动，则为集体控制。 　　b.尽管所有参与方联合起来一定能够控制该安排，但集体控制下，集体控制该安排的组合指的是那些既能联合起来控制该安排，又使得参与方数量最少的一个或几个参与方组合。 　　【案例解析2-1】假设A公司、B公司、C公司、D公司分别持有E公司40%、30%、20%和10%的表决权股份，E公司相关活动的决策需要85%以上表决权通过方可做出。　　【解析】E公司的表决权安排使得：　　一是，A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能单独控制E公司。　　二是，参与方组合可能的形式有很多种，但A公司、B公司、C公司联合起来（40%＋30%＋20%＝90%）即可控制E公司，且A公司、B公司、C公司是联合起来能够控制E公司的参与方数量最少的组合。因此，称A公司、B公司、C公司集体控制E公司，而不是A公司、B公司、C公司、D公司集体控制E公司。 　　【案例解析2-2】沿用上例资料，所不同的是，假定E公司相关活动的决策需要95%以上表决权通过方可做出。　　【解析】E公司的表决权安排使得　　一是，A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能单独控制E公司　　二是，必须由所有参与方（A公司、B公司、C公司、D公司）联合起来才能控制E公司，且所有参与方是联合起来能够控制E公司的参与方数量最少的组合。因此，称所有参与方集体控制E公司。 　　c.能够集体控制一项安排的参与方组合很可能不止一个。　　【案例解析3】假定一项安排涉及三方：A公司在该安排中拥有50%的表决权股份，B公司和C公司各拥有25%的表决权股份。A公司、B公司、C公司之间的相关约定规定，该安排相关活动决策至少需要75%的表决权通过方可做出。尽管A公司拥有50%的表决权，但是A公司没有控制该安排，因为A公司对安排的相关活动做出决策需要获得B公司或C公司的同意。　　【解析】A公司和B公司的组合或A公司和C公司的组合均可集体控制该