有限公司制的发展趋向及我国的立法选择.docVIP

有限公司制度的发展趋向及我国的立法选择 李建伟 中国政法大学教授 　 　　有限公司自1892年德国诞生，至今悄然已历百余年。其间，在逐步得到各国法继受的同时，有限公司制度也历经各国立法的多次修正而处于不断的发展、完善之中。而今，有限公司或者其相应的法律形式几乎普及到两大法系的所有国家。但在21世纪之初的门槛上，种种迹象表明，有限公司在不同的法域、国家或地区面临着不同的发展趋向。我国《公司法》正在面临着重大修正的契机，有关有限公司立法的改革取向引人关注。这些国家，地区的最新立法改革动向可以给我们带来哪些启示，我国公司立法面临着怎样的选择，值得认真的探讨。 　　一、三个发展趋向及其启示 　　(一)欧盟 　　首先要指出的是，欧盟各成员国都确认有限公司或者其相应的法律形式 [1]，作为具有灵活性的企业组织形式是无可替代的，因而有限公司将长期存在。近年来欧盟关于有限公司的立法活动致力于各成员国法律的协调，其中最重要的是关于“一人公司”的指令 [2]。根据该指令，欧盟各成员国都允许一人公司的设立，且事实上允许出现“个体商人有限责任公司”。此举无疑又一次拓展了有限公司的适用范围。从近期欧盟各成员国的相关立法来看，有两个明显的发展趋势，一是先前将有限公司作为股份有限公司的例外的国家，正趋向于对有限公司单独立法，体现出有限公司相对于股份有限公司的形态的独立性;二是致力于删除有限公司法规定中的过多形