强势董事会k的运作-略谈淡马锡.docVIP

强势董事会的运作－略谈淡马锡 引子： 在资本市场上对企业而言，良好的公司治理结构有可能得到更多的融资、更高的评级。原因在于投资者愿意为公司治理结构完善的公司支付较高溢价，同时包括标准普尔在内的许多信用评级机构都纷纷把衡量公司治理结构的好坏作为评级的重要标准。 而目前，我国的集团型企业普遍面临治理结构不合理、治理效率低下的通病，公司治理的规范化运作变革呼声日益迫切，而且随着资本市场的日益成熟和国际接轨，萨班斯法案、COSO内控框架、独立董事、审核委员会等外部治理监管规则对集团型企业运作将产生深远影响。 背景： 良好的公司治理结构首先要有一个真正发挥作用的董事会，使得它能在对公司进行战略指导的同时，有效监督经营者并反映股东利益。在我国国有企业改革中，董事会还肩负着国有资产出资人的特殊身份，这也更凸现了董事会建设在完善公司治理结构方面的核心地位和重要内容。而在先行探索的国家中，新加坡的“淡马锡模式”无疑为我们提供了成功的典范。 淡马锡控股（Temasek Holdings）有限公司（以下简称“淡马锡”）成立于1974年，是由新加坡财政部负责监管、以私人名义注册的一家控股公司，也是新加坡政府最大的国有控股公司。自1974年成立至今，淡马锡的股东总回报率超过18%。淡马锡的信贷评级分别为标准普尔AAA级与穆迪Aaa级别。它被号称为新加坡经济的发动机，是新加坡40年来经济高速增长背后的重要推动力。 成就： 在截至2008年3月31日的财政年度中，淡马锡的利润创下180亿的历史新高，淡马锡的投资组合净值从去年的1,640亿新元增加到1,850亿新元，增长率为13%。由于美元的疲软，按美元计算的投资组合净值从去年的1,080亿美元增加到1,340亿美元，增长率为24%。股东权益同期增长了26%达到1,440亿新元。 淡马锡的成功投资经营更加速了它的全球扩张策略。淡马锡自2004年开始就已经加大了对全球金融业的投资，目前，淡马锡对印度、巴基斯坦、中国及新加坡的各大金融机构都有投资，截至08年3月，该公司旗下的金融资产在其总资产中所占的比例已经由去年同期的21%上升至40%。淡马锡近期就曾表示，作为长期投资者，这场全球性的金融危机为淡马锡提供了绝佳的投资机会。目前通过对美林及渣打银行的投资，淡马锡已经成为这两家金融机构的最大股东，这也再次反映了淡马锡利用此次金融危机加快全球扩张的决心。 淡马锡的成功奇迹般地证明了国有企业完全可以做到跟私营企业一样有效率。总览国际经济界，能够像淡马锡这样做得非常出色的国有控股投资企业还真不太多，而可以如淡马锡一样成功处理好与政府关系的国有公司更是少而又少。“淡马锡模式”，已经成为不少国家争相学习的标本。中国政府也主动邀请淡马锡更深度地介入到中国国企改革中来。我国国资委更是表示，要把淡马锡作为学习的对象。 分析： 淡马锡模式何以能够取得如此巨大的成就？与它的强势董事会运作密不可分。 当然这样一种模式也非一日而就，而是经历了一个与全球先进模式比较、结合本国实际国情的循序渐进的实践过程，也是一个不断演进成熟的过程，从70年代建立之初的无为型董事会，到90年代介入型董事会，再到21世纪营运型强势董事会，淡马锡控股实现了董事会由监管者到领导者的角色转变。经过30多年的建设，淡马锡控股最终形成了具有新加坡特色的最佳公司治理模式，创造出全球领先的国家资本高效运作的成功典范。 新加坡有关法令规定，新加坡国有控股公司均实行董事会下的总经理负责制。淡马锡股份有限公司的董事及总经理任命根据公司章程规定，公司高层领导（董事长、总裁）的任命需经财政部复审、报总统批准。公司执行董事兼CEO由现任新加坡总理李显龙的妻子何晶女士担任，公司董事会目前共由10名董事组成。其中四名（占40％）为政府公务员，另外6名为企业界人士。 淡马锡隶属于财政部，其产权结构组织体系是一种从政府到母公司、子公司、分公司等多层次、宝塔型的结构(多达6个组织层次)。淡马锡实行国家控股，代表国家经营国有资产，支配股权，非常类似我国的国资委。它有权决定国有资本的扩张、送股和售股以及按股权回报率调整股权结构；有权决定直属控股子公司董事会的人选，有权审定直属子公司股息分配方案等。但对于直属子公司以下各个层次的公司企业，淡马锡股份有限公司与它们之间不形成直接的产权关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。 其董事会运作的强势具体表现在： 有力隔绝政府干预 作为淡马锡主管部门的新加坡财政部虽然是一个百分之百的“控股者”，但其在淡马锡治理框架中所起到的作用十分有限，职责仅仅包括任命淡马锡控股的董事局主席、董事和总经理；审阅淡马锡控股每年提交的财务报告；召集与淡马锡控股或其管理的相关联公司的会议，讨论公司的绩效和计划。除此之外，财政部只在影响淡马锡在某个关联公司股份的并购和出售的问