2014年经典并购案例自我研究系列三：2014年折戟重组委项目分析(一).docxVIP

2014年经典并购案例自我研究系列三：2014年折戟重组委项目分析（一）题记：2014年10月23日新的重组管理办法发布以来，取消或者简化了并购重组的流程，但是重大资产重组以及发行股份购买资产依然需要获得重组委的核准，除了以现金购买的土豪之外，一些大的并购项目几乎都要获得重组委的首肯。虽然关于重组有一系列的法律来给券商操刀重组划定红线，但是通过研究一些案例来分析重组委是如何理解这些红线是至关重要的，而失败的案例占的分量就更加凸显。一、武昌鱼：乐极生悲，首次上会有条件通过，第二次上会被否（一）交易概况武昌鱼通过发行股份及支付现金购买黔锦矿业100%股权，本次交易作价以资产基础评估法为基础，评估基准日黔锦矿业净资产1亿元左右，资产基础法评估价值为21亿元左右，评估增值率为20倍，主要是采矿权的无形资产评估增值较大，该采矿权账面价值为1,050万元，评估值为20.07亿元，评估增值率达190倍！独立财务顾问对该巨幅增值说明性不够是本次折戟重组委的唯一原因。（二）被否原因2013年12月4日，武昌鱼经过2013年并购重组委2013年第42次会议核准有条件通过重组委，主要条件为：“补充规范现有6份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该6份合同。”2013年12月26日武昌鱼再次发布公告：因公司并未落实重组委审核意见，将再次上重组委。其实再次上重组委基本上就预示武昌鱼并购