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(OECD公司治理准则（2004） 上传时间:2007-11-20 浏览次数:4637 字体大小：大 中 小 ????????????????????? 郑小敏??? 译????????? 中国人民大学 1、????确保有效的公司治理框架基础 公司治理框架应当提升透明、有效的市场，遵循法治原则，明确规定不同的监管、管理及执行权力之间的责任划分。 A．公司治理结构的发展应当着眼于其对经济的全面发展、市场的统一、为市场参与者所创造的动力和推动透明有效的市场的影响上。 B．在一法域内，影响公司治理实践的法律和规章要求应当符合法治原则，且是透明的、可执行的。 C．在一法域内，不同权力之间的职责划分应当予以明确规定，且应确保服务于公共利益。 D．监管、管理及执行机关应当具有威信、正直性及智识，以专业的、客观的方式履行职责，而且他们的管控应当是及时的、透明的、且是经充分解释的。 2、股东的权利及主要的所有者权能 ????公司治理框架应当能够保护并便利于股东权利的行使。 A．股东的基本权利应当包括有权：（1）获得股权登记方法；（2）转让或者过户股份；（3）及时定期地获得公司相关的、实质的信息；（4）参加股东大会并投票；（5）选举或者撤换董事会成员；及（6）分享公司利润。 B．，股东有权参与且应被充分通知关于公司变更的决定，诸如：（1）对设立协议、公司章程或类似的公司管控文件的修改；（2）追加股本的授权；（3）实质上导致了出售公司的特殊交易，包括全部的或者是基本上全部的资产转让。 C．股东应有机会有效地参与股东大会，并进行投票，且应获得包括投票程序在内的股东大会规则的通知： ????1．股东应当知悉关于股东大会的日期、地点和议程的充分而适时的通知，及有关股东大会决议事项的完整而及时的信息。 ????2．股东应有机会在合理范围内：向董事会问询包括年度外部审计在内的问题、确定股东大会的议题，提议决议事项。 ????3．应当促进股东有效地参与重要的公司治理决策，比如任命和选举董事会成员。股东应能使他们的意见反映在董事会成员及高管人员的薪酬政策上。对董事会成员及雇员的股权补偿计划应当经过股东批准。 ????4．股东可以亲自投票，或者缺席投票。不管是亲自投票或者是缺席投票，都应给与同等效果。 D．应当披露使得特定股东拥有与其股权不成比例的控制力的资本结构及其安排。 E．应当允许公司控制权市场能够以有效的、透明的方式运行。 ????1．在资本市场中，规范控制权收购及诸如公司合并、出售公司资产实质部分的特殊交易的规则和程序应当予以明确规定和披露，使得投资者能够理解他们的权利和应对方法。应当在价格透明条件公平的情况下进行交易，以保护所有股东依其类别所应享有的权利。 ????2．反收购机制不能用来掩盖经理层和董事会的责任。 F．应当推动包括机构投资者在内的所有股东行使其所有者权利。 ????1．作为受托人的机构投资者应当披露关于他们的投资的全部公司治理及投票策略，包括决定行使投票权的适当程序。 ????2．作为受托人的机构投资者应当披露他们是如何处理实质性的利益冲突，该利益冲突可能会影响到涉及他们的投资的所有者权利的行使。 G．应当允许包括机构投资者在内的股东们就根据本原则所定义的基本股东权利进行相互征询，遵循例外规则以防止滥权。 3、股东的平等待遇 ????公司治理框架应当保证所有股东的平等待遇，包括小股东和外国股东。对于侵害他们权利的行为，所有股东应有机会获得救济。 ????????A．对于同一类别的股东应当予以平等对待。 ???????????1．同一类别的所有股份享有同样的权利。在购买股份之前，所有的投资者应能获得所有类别股份上的权利的信息。投票权的任何变化应当由受到不利影响的类别股东的批准。 ???????????2．小股东应当受到保护，以免受由控股股东或是为了控股股东利益而直接或间接采取的滥权行为，且应有有效的救济途径。 ???????????3．由存管人或者名义所有人进行的投票应当获得股份的实质所有人的同意。 ???????????4．应当消除对跨境投票的限制。 ???????????5．股东大会的手续和程序应平等地对待所有的股东。公司的相关程序不能使得投票变得不适当地困难或者成本高昂。 ????????B．应当禁止内幕交易以及滥用自我交易。 ????????C．董事会成员及高管人员应被要求向董事会披露，在直接影响到公司的任何交易或者事件中，其是否具有实质性利益，不管是直接地、间接地或者是代表第三方。 4、股东在公司治理中的角色 ????公司治理框架应当承认由法律或者共同协议中所确立的股东权利。在创造财富、就业及财务