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甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（　）。　　A.选举和更换全部董事　　B.选举和更换全部监事　　C.解聘公司经理　　D.决定公司内部管理机构的设置方案 根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（　）。　　A.总经理 　　B.董事长　　C.40%的董事 　　D.代表20%表决权的股东 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（　）。　　A.对股东转让出资作出决议　　B.对发行公司债券作出决议　　C.对变更公司形式作出决议　　D.对修改公司章程作出决议 甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了纬东有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（　）。　　A.会议由甲召集和主持　　B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人　　C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年　　D.会议决定了公司的经营方针和投资计划 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（　）。　　A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资　　B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资　　C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁　　D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁　 股份有限公司 一、股份有限公司的设立（一）注册资本　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，股份有限公司发起人的出资方式与有限责任公司相同。　　1.发起设立　　（1）股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中投资 　　（2）发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会。　　2.募集设立　　（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本”总额。　　（2）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 （二）创立大会1.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。2.创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人,认股人出席，方可举行。3.创立大会作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。4.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。　　（三）发起的义务1.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。　2.股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起入补足其差额；其他发起人承担连带责任。3.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 根据发起人是否认购公司所发行的全部股份，设立方式分为： 发起人全部认购 发起设立 非货币财产作为出资，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。 货币出资的金额必须达到股份有限公司注册资本的30％。 认购股份 缴纳股款 选举机构 书面方式承诺购买数量。承诺总和=全部股份 非货币需要办理财产权转移手续；可分期缴付 董事会及监事会 募集设立 、设立－股份公司·程序 · 方式 2、设立操作 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 认购股份 募集股份 缴纳股款 创立大会 募集设立 募股申请-审查批准-公开募集 发起人认购必须达到总数的35% 招股说明书—证券承销 足额缴纳 验资机构验资--验资报告 全体认股人组成 股款交足后30日内召开 代表股份总数1/2以上的认股人出席 发起人要向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 二、股