第七章-理财顾问课件.ppt

从战略发展的角度来看： 广发证券从事的业务与收购人目前的业务发展方向一致。 收购目的 收购人收购广发证券的目的： 中信证券完成受让广发证券的部分股权以后，将在法律框架下行使股东权利，与广发证券的其他股东一起努力，谋求发挥两家公司的业务和资源优势，实现互补效应和协同效应，强强联手。 收购动机分析 1.广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。中信证券本身的营业部主要分布于北京、上海、江苏、广东和山东，若能收购广发，则中信在东南沿海各省市的竞争力将大幅提高。 2.广发的投行部门也颇具实力，2002年，股票发行总家数、总金额分别名列第1位和第2位，国债承销在证券交易所综合排名第7位。 2003 年，股票发行总家数名列全国同业第4位。收购可以大大加强中信证券的综合实力。同时，广发的人才和市场声誉也是一笔巨大的无形资产，对中信具有极大的吸引力。 3.中信发现广发的价值相对低估，通过收购广发能够提高自身的业绩。 敌意收购分析 对于中信收购广发： 其一，两家公司文化不同，中信证券强行进入广发证券，只会两败俱伤，而广发证券多年积累的无形资产也将就此消散； 其二，中信证券单方面突然发布公告，已造成市场对广发证券的误解，并引起市场波动； 其三，若中信证券进入广发证券，则后者命运堪忧，且同业竞争之冲突将不可避免，对整个证券市场亦会造成负面影响。 9月2日，中信证券公告称，公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜。中信证券收购此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”。 反并购之战 开始 9月6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。 9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。 9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权。 第一战 9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。 “深圳吉富” 　　深圳市工商局的公司注册资料显示，吉富公司为股份有限公司，于2004年9月7日核准成立。公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人。据吉富公司员工透露，其股东皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工，人均出资约10万元。 深圳吉富公司是在一夜间浮出水面的。由于中信证券9月2日发起收购，这家广发证券员工持股的公司公开亮相，成为收购战中万众瞩目的主角。 尽管成立大会召开于中信证券宣布收购之后两天，但吉富公司绝非为应对外来收购者方揭竿而起。吉富公司以及它所体现的“管理者持股”理念早在1999年就在酝酿之中，只是由于种种政策障碍以及缺乏可行的操作方案，才迟迟未能付诸实施。 中信再出击 面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击， 向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。 第二次反击 9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。 9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。 同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。 此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。 根据对收购动机的分析，我们可以发现在这次收购行动中，中信是金融买家和扩张者。因此，广发证券有针对性地采取了以下三个主要的反收购策略： (1)果断启动员工持股计划，阻止中信收购的步伐 (2)实行相互持股，建立合理的股权结构 (3)邀请白衣骑士，提高股价和缓解财务危机。 值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于股东、管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，没有贸然启用副作用很强的“毒丸”计划和“焦土”战略，有效地防止了两败俱伤的局面。 战术 由于几年前公司高层已经有员工持股的战略意图，并开始运作员工收购计划，因此，吉富公司的募股非常顺利。