公司治成理1.docVIP

第一篇 1、企业制度的演进 ●从发展历史看，经历了两个时期：古典企业制度时期、现代企业制度时期 ●古典企业制度的代表：①业主制企业（企业制度最早的存在形式） ②合伙制企业 ●业主制企业的特点： ①企业归业主所有，企业剩余归业主所有。业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。 ②业主对企业负债承担无限责任。 ●公司制企业利益主体：股东、公司管理者（或经营者）、雇员 ●公司制企业（股份公司）特点： ①股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，理论上讲有一个永续的生命 ②股份可以自由地转让 ③出资人承担有限责任 2、公司治理问题 ●问题： 代理问题 剥夺问题 多出现在股权分散、无控股大股东的欧美企业 法律、司法体系健全，治理重心在防止经理人利益侵占 多出现在股权集中、有控股大股东的东亚、东南亚企业 法律、司法体系不健全，治理重心在防止控股股东利益侵占 ●类型 代理型公司治理 剥夺型公司治理 混合型公司治理 股权 结构 股权分散 股东非管理层 股权集中 控股股东和管理层合一 股权集中 控股股东非管理层 主要 问题 分散股东与管理层之间的利益冲突 内部与小股东的利益冲突 防止经理人利益侵占及控股股东利益侵占 代表 英、美 日、德 中、俄、东南亚 治理 重点 防止经理人利益侵占 防止控股股东利益侵占 防止经理人利益侵占 防止控股股东利益侵占 现代公司的特征（也即代理问题产生的条件）： ①股权结构分散化 ②所有权与控制权（经营权）分离 ●公司治理：通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。 ●资产专用性：指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。（是为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入） ●准租金：专用性资产最优价值与次优价值之间的差额 第二篇 1、股东权益：投资者将资产投入公司后，他就成了公司的股东，随之也就不再拥有原来意义上的财产所有权，而代之以不能将资本撤回的投资者所有权。 2、股东三大权益：1.决策权 剩余控制权 2.人事权（选择管理权） 3.收益权 剩余索取权 3、普通股与优先股的权利 ●普通股股东的权利：①剩余收益请求权和剩余财产清偿权 ②监督决策权 ③优先认股权 ④股票转让权 ●优先股股东的权利：（优先股的根本特征：优先股股东在公司利益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。） ①利润分配权 ②剩余财产清偿权 ③管理权 4、股东大会的性质：①股东大会由全体股东组成 ②股东大会是最高权力机构③股东大会是非常设机构 权力：①决定和审议批准报告的事项 ②决定做出决议的事项 5、股东大会的表决制度：①举手表决：（一人一票，多数通过） ②投票表决： 法定表决制（持股100，选5位，100*5=500表决票数，每位董事获得100票） 累加表决制（持股100，选5位，500表决票数，500票可投给一人，也可分配投票） ③代理投票制 6、股东权益和债权人权益比较 （1）两种权益在公司经营中所处地位不同。 债权人与公司间只是存在债权债务关系，他们无权参与公司的经营活动，他们的权益称为“不参与权益”；股东凭借其权益可以直接参与公司的经营管理，也可委托他人间接经营管理，其权益称为“参与权益”。 （2）两种权益各自承担的风险不同。 从财产求偿权来看，债权人权益优先于股东权益，也排在所有者权益之前，它是以公司全部资产为要求对象；而股东权益是对全部资产扣除负债后的净资产所有权，是一种剩余权益。 债权人权益报酬率一般低于股东权益报酬率，但相对稳定，除非公司资不抵债；而所有者权益报酬率随公司经营业绩的变化而变化。 （3）两种权益的偿还期限不同。 股东权益在公司经营期内除法定转让外不得抽回资金，而债权人权益有确定的偿付日期，公司到期必须定额还本付息。 7、董事会性质：①董事会是股东的信任托管机构 ②董事会是股东大会休会期间公司最高决策机构 ③董事会是集体行动的执行机构 8、董事权利：①出席董事会会议 ②表决权 ③临时会议召集的提议权 ④通过董事会行使职权而行使权利 董事义务：①善管义务（忠实于公司、维护公司资产、在董事会上审慎行使决议权） ②竞业禁止义务 ③私人交易限制义务 9、董事会的模式（类型） （1）单层制董事会（股东导向性，也称盎格鲁撒克逊治理模式） 图 英