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山西启光发电有限公司 增资扩股协议 二O一四年七月 增资扩股协议 甲方： 乙方： 丙方： 鉴于： 1、有限公司（以下简称“ 公司”）系由甲方和乙方合资设立的有限责任公司. 2、丙方系依法存续设立的有限责任公司。 基于以上条件，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策的规定，甲、乙、丙三方经过友好协商，就 公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守： 第一条 释义 本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义： 1.1 原股东方：指 公司本次增资扩股前经工商登记的全部股东，具体指甲方、乙方。 1.2 新公司：指 公司本次增资扩股事宜经工商登记部门办理变更登记后的公司。 1.3 基准日：指本次增资扩股审计和资产评估确定的基准日，具体日期为 年 月 日。 1.4 或有负债：指新公司成立之前产生的、各方未能知晓或原股东方未曾披露的的债。 2.2 根据评估机构的资产评估报告，截至 年 月 日， 公司资产总额 元，负债总额 元，净资产 元。 第三条 增资扩股方式 本协议各方一致同意 公司注册资本由 万元增加至 元，其中：丙方增资 元，乙方增资 元，甲方增资 元，各方均以现金方式增资。增资扩股后， 公司股权结构为：丙方出资 万元，持股 %；乙方出资 万元，持股 %；甲方出资 万元，持股 %。 第四条 增资的缴付 4.1 本协议各方一致同意按照以下第 方式缴纳本协议项下的出资。 （1）各方自本协议生效之日起 日内按增资额一次性缴清； （2）分期缴纳，具体节点为： 第五条 资产、权益和负债的承继 5.1 本协议各方一致同意，截至新公司成立之日，经审计评估确定的 公司的全部资产、权益和负债由新公司承继。 5.2 新公司成立之前 公司的或有负债由原股东方承担。 5.3 本协议各方一致同意 公司自基准日至新公司成立之日过渡期的损益由原股东方享有，新公司成立后由经各方一致认可的会计师事务所进行专项审计。如果盈利，则由原股东方按原出资比例分享；如果亏损，则由原股东方按原出资比例承担，由原股东方在新公司成立后1年内向新公司支付，逾期支付的，原股东方应承担相应的利息。上述损益的审计费用由新公司支付。 第六条 人员安置 6.1 本协议各方应本着尊重职工意愿和最大限度保护职工合法权益的原则，在保持稳定的前提下，按照国家相关法律、法规和政策规定对所涉职工给予妥善安排。 6.2 新公司根据岗位设置需要和职工实际情况重新调配人员，并与新公司所需在岗职工重新签订劳动合同。 6.3 新公司成立之前 公司应付而未付的职工工资、福利、各种保险、工伤残抚恤金、补偿金以及其它所有相关费用未列入资产负债表的，由原股东方承担；已列入资产负债表的，由新公司承担相关费用，由原股东方负责处理。 第七条 过渡期间安排 7.1 过渡期内原股东方有义务维护 公司的正常运营、资产的保值和人员的稳定，不得以任何形式对本次增资扩股设置任何障碍。过渡期间因安全事故、遗失等各种原因发生的资产损失由原股东方承担。 7.2 原股东方有责任配合 公司就本次增资扩股事宜与当地政府及相关部门沟通，依据规定办理有关审批、核准、登记或备案手续。丙方应给予积极配合。 第八条 新公司的经营管理 8.1 本协议各方一致同意新公司的名称不进行变化。注册地址为： 。经营范围是： 。 8.2 新公司自成立之日起3日向本协议各方签发新的出资证明书。 8.3 新公司设立股东会作为权力机构，由本协议各方组成。 8.4 新公司设立董事会，由 名成员组成。其中乙方选派 人，丙方选派 人。董事长由 方委派，作为新公司的法定代表人；副董事长 名，由乙方委派。 8.5 新公司设立监事会，由3名成员组成。其中 方选派1人担任监事会召集人； 方选派1人； 方提名1名职工监事，由新公司职工代表大会选举确认。 8.6 新公司设立经营管理层，由董事会聘任或解聘。 8.7 本协议各方应自本协议签订之日起3日内召开新公司第一次股东会，选举产生董事会和监事会。 董事会应自机构设立后5日内召开第一次董事会，聘任经营管理层。 监事会应自机构设立后5日内召开第一次监事会。 第九条 税费及相关费用的负担 9.1 本协议项下增资扩股所涉税费由本协议各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。 9.2 本协议各方一致同意本次增资扩股所涉财务审计和资产评估费用及律师费用均由 公司承担。 第十条