商法案例股东会决议无效.docVIP

公司法案例 确认股东会决议无效案例 1、原告宁夏天保科技应用有限公司与被告天津完达山乳品有限公司，第三人黑龙江省完达山乳业股份有限公司、第三人李绍民、第三人烟台海德海运公司确认股东会决议无效纠纷一案。 天津完达山公司原系由四方股东出资成立，即天保科技应用有限公司、黑龙江完达山公司、海德海运公司各出资500万元人民币，李绍民出资100万元人民币，公司注册资本共计1600万元。天保科技应用有限公司、黑龙江完达山公司、海德海运公司分别持有公司31.25%的股份，李绍民持有公司6.25%的股份。2003年，天津完达山公司因经营需要向招商银行天津分行分两次借款共计人民币3000万元，上述借款到期后，作为天津完达山公司的股东之一的黑龙江完达山公司将天津完达山公司上述所欠银行贷款付清。由于天津完达山公司无力偿付该笔借款，故在2004年8月24日，天津完达山公司召开了2004年第三次临时股东会，公司的股东及股东代表均出席了此次临时股东会。此次会议表决通过如下四项股东会决议：一、同意公司欠黑龙江完达山公司的3000万元借款转为黑龙江完达山公司的股份同时增加公司的注册资本；二、同意海德海运公司将其所持有的公司31.25%的股份以700万元的价格转让给黑龙江完达山公司；三、同意自然人股东李绍民将其所持有的公司6.25%的股份以105.31万元的价格转让给黑龙江完达山公司；四、上述股权转让完毕后，由新组成的股东会修改公司章程。根据此次股东会会议记录记载，天保科技应用有限公司在对第一项决议议案表决过程中表示应考虑到公司的资产状况及盈利能力。该项议案最终以同意股东所占有效表决票超过2/3而获通过；对于第二项决议议案天保科技应用有限公司表示反对并提出愿以750万元购买海德海运公司的股份，但该议案最终以同意股东所占有效表决票超过1/2获得通过。第三项决议议案与会全体股东均表示同意而获通过。天保科技应用有限公司在上述股东会决议及会议记录上均盖章确认。 2004年9月15日，天保科技应用有限公司致函〔天保科技委字[2004]第002号〕天津完达山公司董事会及公司股东表示：黑龙江完达山公司应当就此次其增资扩股的行为，提出相关文件证明其累计投资额没有超过其公司净资产的50%，否则将影响此议案的有效行及合法性，同时表示反对自然人股东李绍民将其所持有的公司6.25%的股份转让给黑龙江完达山公司。 　2004年9月20日，黑龙江完达山公司与海德海运公司及李绍民分别签订完成转股协议。同日，天保科技应用有限公司与黑龙江完达山公司在新股东会议决议上盖章，天津完达山公司在工商管理部门申请办理了股东及公司注册资本的变更手续。变更后的天津完达山公司注册资本为4600万元，股东为黑龙江完达山公司所占股份89.13%，天保科技应用有限公司所占股份10.87%。 在本案审理过程中，天保科技应用有限公司对黑龙江完达山公司在工商部门调取的2004年9月20日天津完达山公司工商档案材料发表质证意见认为，天保科技应用有限公司对黑龙江完达山公司的增资扩股行为已明确表示了反对，不可能为天津完达山公司变更工商登记提供所需材料，该工商档案材料上天保科技应用有限公司的印章并不是此时加盖的。同时向本院提出调查取证申请，请求法院调取黑龙江完达山公司2004年7-8月的会计帐簿及2004年8月24日黑龙江完达山公司合法有效的公司章程，以证明2004年8月24日黑龙江完达山公司投资的行为是否合法。 黑龙江完达山公司针对天保科技应用有限公司的质证意见及调查取证申请认为，2004年8月24日天津完达山乳品有限公司2004年第三次临时股东会已经对公司的增资扩股及股东间的股份转让问题作出生效决议，天保科技应用有限公司也在股东会决议上盖章确认，其在2004年9月15日〔天保科技委字[2004]第002号〕函件中的意见不能对抗2004年8月24日天津完达山乳品有限公司2004年第三次临时股东会决议内容，且2004年9月20日天津完达山公司变更公司工商登记材料中也没有反映出天保科技应用有限公司再对2004年8月24日天津完达山乳品有限公司第三次临时股东会决议持有反对意见。另外，我公司的公司章程已向法院提交，公司章程中关于对外投资行为并没有限定条件。而我公司对外投资也是一个动态的变量，2004年7-8月的会计帐簿所记载的相关数字也无法反映我公司对外投资的客观情况，与本案并无关联性，故不同意天保科技应用有限公司的调取证据的申请。 本院认为，依据我国《公司法》的相关规定及被告天津完达山公司的公司章程的约定，公司增加或减少注册资本应由股东会作出决议并必须经代表2/3以上表决权的股东通过。2004年8月24日被告天津完达山公司召开2004年第三次临时股东会对公司增资扩股议案进行讨论时，公司当时的四方股东均出席了会议，根据该次股