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第八章　企业合并与合并财务报表 案例分析题八（本题20分，本题为选答题，在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答） 甲公司是一家上市公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率17％。甲公司2012年发生的相关事项如下： （1）甲公司于2012年1月30日投资于同一企业集团内的乙公司，取得了乙公司70％的股权。为取得该股权，甲公司以土地使用权作为对价。土地使用权的账面余额为5 000万元，累计摊销500万元，公允价值6 000万元。合并日乙公司的资产总额为20 000万元，负债总额为11 000万元，净资产账面价值为9 000万元。 （2）乙公司和丙公司均为均为甲公司子公司。2012年6月1日，乙公司将其产品销售给丙公司作为管理用固定资产使用，售价25万元（不含增值税），销售成本13万元。丙公司购入后按4年的期限、采用直线法计提折旧，预计净残值为零。 （3）甲公司2012年1月10日取得丁公司80%的股权，成本为17200万元，购买日丁公司可辨认净资产公允价值为19200万元。假定该项合并为非同一控制下的企业合并，且按照税法规定该项合并为应税合并。2013年1月1日，甲公司将其持有丁公司股权的1/4对外出售，取得价款5300万元。出售投资当日，丁公司自甲公司取得其80%股权之日持续计算的应当纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为 24000万元，丁公司个别财务报表中账面净资产为20000万元。该项交易后，甲公司持有丁公司剩余股权比例为60%仍能够控制丁公司的财务和生产经营决策。 不考虑其他因素 要求： 1.根据资料（1），分析、判断甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。 2.根据资料（1），计算甲公司的初始投资成本。 3.根据资料（2），计算甲公司在编制2013年度合并财务报表时，应抵消“固定资产”项目的金额。 4.根据资料（3）计算：①2013年1月1日个别财务报表中因出售丁公司股权应确认的投资收益；②合并财务报表中因出售丁公司股权应调整的资本公积；③合并财务报表中因出售丁公司股权应确认的投资收益；④2013年12 月31日编制合并财务报表时确认的对丁公司商誉的金额。 【答案】1.本合并属于同一控制下的控股合并，因为甲公司与乙公司在同一个企业集团内。 2.长期股权投资初始投资成本＝9 000×70％＝6 300（万元）。 3.固定资产项目应抵消的金额=（25-13）-（25-13）/4×1.5=7.5（万元） 4.①个别财务报表中因出售丁公司股权应确认的投资收益=5300-17200×1/4=1000（万元） ②合并财务报表中因出售丁公司股权应调整的资本公积=5300-24000×80%×1/4=500（万元） ③投资收益=0，为丧失控制权，合并财务报表中不得确认损益。 ④合并财务报表中确认的对丁公司商誉=17200-19200×80%=1840（万元），在不丧失控制权的情况下，商誉不因投资持股比例的变化而变化，虽然出售了1/4股份，但合并财务报表中的商誉仍为1840万元 8、金运股份有限公司（以下简称金运股份）主要经营汽车轮胎的生产及销售，2×11年、2×12年有关投资业务如下：资料一：（1）2×11年6月10日，金运股份以支付银行存款4 000万元的从非关联方购入嘉泰公司15%的股权。取得股权后，金运公司要求嘉泰公司对其董事会进行改选。2×11年7月1日，该股权转让的过户手续办理完毕，当日，金运股份向嘉泰公司派出一名董事。2×11年7月1日，嘉泰公司可辨认净资产公允价值为20 000万元，除下列资产外，其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同： 项目 成本 预计使用年限 公允价值 预计尚可使用年限 固定资产 2 400 10 3 600 6 无形资产 1 500 6 2 000 5 （2）2×11年度，嘉泰公司实现净利润3 600万元（假定各月实现的净利润均衡）。除实现净利润外，嘉泰公司于2×11年9月购入甲公司股票作为可供出售金融资产，实际成本为700万元，至2×11年12月31日尚未出售，公允价值为1 000万元。2×12年1至6月，嘉泰公司实现净利润2 000万元，上年末持有的可供出售金融资产至6月30日未予出售，公允价值为1 350万元。（3）2×12年6月1日，经嘉泰公司股东同意，金运股份与嘉泰公司的股东万胜公司签订协议，以银行存款15 000万元购买万胜公司持有的嘉泰公司40%的股权，2×12年6月15日，该协议分别经金运股份、万胜公司股东会批准。2×12年7月1日，金运股份与万胜公司通过产权交易所完成该项产权转让交割手续，并于同日完成工商变更登记。2×12年7月1日，金运股份对嘉泰公司董事会进行改组。