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浅析公司治理理论的发展 伏蓉 北方民族大学2012级人力资源管理（1）班 摘要：公司治理问题日益成为各界关注的焦点，文章从狭义、广义以及介于狭义和广义的角度对公司治理进行内涵界定，着重探索了公司治理理论的三个主要发展阶段，即围绕解决股东和管理层的委托代理、小股东和大股东的委托代理以及小股东和大股东／高级管理人员的委托代理问题，浅析公司治理理论的发展。 关键词：公司治理 委托代理 公司治理内涵界定 公司治理是一个多角度多层次的概念，可以从狭义和广义的角度去理解其内涵。 1、狭义的公司治理。狭义的公司治理是以Williamson)等为代表提出的股东中心理论为基础，强调以通过 股东大会、董事会、监事会及管理层这样一种制度安排的“ 治理结构”为基础的公司内部治理。Jensen等认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，使所有者与经营者的利益相一致。Fama等进一步提出，公司治理主要解决所有权与经营权分离情况下股东和经理之间的委托代理问题，其核心是降低代理成本。Shleiler等提出公司治理关注的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。这种强调股东权利的公司治理也称“股东优先理论”。 2、广义的公司治理。 随着人们对企业行为社会效应的关注，以Cochran等等为代表提出了利益相关者理论，要求在公司治理过程中兼顾股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等各类利益相关者的利益。青木昌彦和钱颖一认为公司治理是一套制度安排，用以支配在企业中有重大利害关系的团体———投资者、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。Blair认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索 取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安认为广义的公司治理是通过一套包括正式和非正式的、内部和外部的制度或机制协调公司与利害相关者之间的关系，以保证公司决策的科学化，维护公司各方的利益。基于利益相关者的广义公司治理模式在多个方面反映了社会和市场经济发展的趋势。但是，由于它涉及的权益主体过于宽泛，实践中难于操作，并且多元化的生产经营目标会引起经营效率的损失。 3、介于狭义和广义之间的公司治理。 较为理想的公司治理是减少利益相关者在正式治理结构中的纳入程度，定位于股东中心模式和利益相关者模式的均衡区域之内。OECD理事会通过的《 公司治理原则》即体现了这种思想。它由五个原则构成：其一，强调保护股东的权利；其二，强调对包括小股东和外国股东在内所有股东的平等对待，如果股东的权利受到损害应有机会得到有效补偿；其三，强调利益相关者在公司治理结构中的作用；其四，强调信息披露和公司透明度；其五，强调董事会的责任，公司的治理结构应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并对公司和股东负责。 总之，有效的公司治理就是要充分发挥内外部治理机制的作用，不断增强公司决策的独立性与行为的诚信度，提高公司持续发展能力，兼顾利益相关方，实现全体股东利益的最大化。 二、公司治理理论的发展 公司治理理论随着不同的委托人与代理人之间的冲突而得到不断的发展。其主要经历了股东和管理层的委托代理、小股东和大股东的委托代理以及小股东和大股东／高级管理人员的委托代理等三个阶段。 1、股东和管理层的委托代理。 公司所有权与控制权分离而带来的治理问题，最早可以追溯到Adam Smith。他在《 国富论》中指出管理他人资产会导致“玩忽职守和挥霍浪费”。这实际上已触及到公司治理所要解决的一个核心问题，即代理问题，它源于经理人员与所有者之间潜在的利益冲突。 自股份公司出现到十九世纪末，公司所有权与控制权仍统一在股东手里，关于股份公司的争论主要围绕公司规模的扩大和公司运营水平的提高，公司控制权问题还不明显。到了二十世纪初，公司控制权问题开始日益凸现。Berle等的研究成为这一问题的开山之作。他们对1929年美国最大的200家非金融企业调查后指出，随着股份公司规模的不断扩大，股权的高度分散化，股东对公司的决策与运营已无力施加直接的影响，公司的实际控制权已转移到职业经理的手中。这样，股东的利益可能受到经理层的掠夺，导致公司的行为偏离利润最大化的目标。Berle等人的担忧对后来学者关于公司治理的思想产生了深刻的影响，并促使美国随后的政策和立法逐渐注重保护分散的小股东利益。Jensen等运用合约理论和代理理论分析了现代股权分散型公司中股东与职业经理人之间的利益冲突。据此，二十世纪八十年代以前，公司治理研究主要以美国公司为研究对象，致力于解决股权分散化下的“弱股东、强管理者”的问题，着眼于如何建立内外部监督与激励机制，保护股东的利益。 2、小股东和大股东的委托代理。二十世纪八十年代后，很多学者对各国的股权结构做了大量的实证研究，结果发 现各