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IPO审核有关问题????????????? ——杨文辉一、申报及审核情况（一）在审企业情况今年申报量较大，截至目前，08、09年剩余企业较少，主要是房地产和商业银行 等。目前的在审企业主要是10年申报。审核进度为3-6个月，可以有较明确说法。（二）对在审企业保荐工作的基本要求1、报会后发生重大事项，要补充尽职调查，并及时主动向会里报告，然后修改、更新申请文件；同时，不得擅自修改申报文件；2、企业报会后在审核期间，如果募投项目有先行投入，可以先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，并允许募集资金替换先期投入的资金，但需要及时披露投资进展情况；如果发生募投项目的变更，原则上也允许，但须要重新履行程序，并征求发改委的意见。3、股权变动（1）原则在在审核过程中股权结构不得变动；如有正当、合法理由，如司法判决、继承，可以动；如果有特殊情况，如商业银行解决资本充足率问题等，可以先行向会里报告，允许后变动；（2）原则引进新股东就必须撤回申请文件，履行完相关工商变动登记手续后，再申报；（3）通过转增方式增资扩股的，要增加一期数据；4、利润分配（1）在审核期间向现有股东分配利润，实施完成后方可提交发审委审核；（2）分配股票股利的，须要追加实施完毕后最近一期审计；必须符合章程规定的利润分配政策，并保持上市前后利润分配政策的连续性、稳定性；（3）保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析。5、在审企业的持续尽职调查发生重大变化的，要及时主动报告和充分尽职调查；关注专利商标、重大诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手变化等，特别是招股书中经常变动的信息；招股书对业务和技术部分美化的程度比较多，数据来源和说法不客观、准确；要注意及时更新、修改，要言之有据；6、在审企业的撤回在审核期间，经营业绩、股权结构发生重大变化、不符合发行条件等；如果有合理解释和原因，可以撤回；撤回要详细说明原因。因此，在市场大幅变动的情况下，对保荐机构提出了更高要求，立项要严格，尽职调查要充分，并及时研究行业和市场的变化情况。二、保荐工作存在的问题（一）申报企业条件不成熟，把关不严1、实际控制人最近3年发生变化2、独立性、持续盈利能力等存在明显缺陷；3、董事、高管发生重大变化、董事高管明显存在不符合诚实守信等情况；4、最近3年资产结构、业务模式等发生重大变化；对企业改制过程中一些影响发行条件的重大问题的理解，可以事先向审核部门书面沟通咨询一下；（二）信息披露的核查不到位，信息披露存在瑕疵如商标、专利的核查不到位，重大诉讼的调查；招股书的验证稿，要核实招股书中的每一句话；（三）对其他中介机构的意见要进行必要的核查，存在其他机构的专业意见明显不当的问题。（四）材料制作粗糙、不认真，文件内容前后矛盾，错误较多。（五）不及时报告重大事项，如股权变化、专利、诉讼、市场重大变化等；（六）不符合条件时，不及时撤回材料。三、IPO审核若干问题（一）有关核准制最重要的变化是保荐机构有推荐企业的权利，从源头上提高上市公司的质量；同时，保荐机构应承担选择优质企业的责任。（二）发行部审核和发审委的审核1、发行部审核以合规性审核为主，符合发行条件、招股书披露真实、准确、完整；发审委的审核以专业判断为主，实行票决制，带有一定程序的实质性判断；2、2009年发审委否决的项目不多，2010年否决的项目较多，很大程度上因为09年撤回的公司数量比较多；否决主要原因有：独立性；持续盈利不确定性；对税收优惠、补贴的依赖；业务重大变化；关联交易不公允；（三）董事、高管的重大变化1、属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；也在思考，是否要以进行适当的调整；2、重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；3、董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；4、1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事（相关人员原来和公司经营密切相关，如内部升迁或控股股东处转来）人事原则上不会导致重大变化；（四）董事、高管的诚信问题1、公司法和首发办法有一些要求；公司章程和特殊行业（如金融）的部门规章会有一些要求；2、竞业禁止的原则：新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；3、对董事、高管忠实、勤勉义务的关注：主要从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司之间）、资金往来、关联交易的披露与回避等方面进行判断。如公司历史沿革是否存在损害公司利益