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尽职调查必要文件清单 以下列表中所指的“该公司”包括[公司名称]及其子公司或分支机构。 ⒈该公司基本情况记录 ⑴截止到目前该公司的执照文件及公司章程。 ⑵该公司近5年来的会议记录（包括未在会议记录里阐述的报告文件副本）。 ⑶股票记录、股东分户帐以及有关该公司股票发行的其它记录。 ⑷该公司（包括该公司所有非完全控股的实体或被投资单位）尽可能最近的组织结构图。 ⑸该公司及其下属机构的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表。 ⒉公开文件及财务信息 ⑴该公司过去5年（或尽可能早的）经审计的合并财务报表及其附注。 ⑵自最近一次审计以来，该公司分季度的中期财务报表。 ⑶该公司最近的内部财务报表，例如第四季度以来的内部报表。 ⑷最近5年与该公司合并或被该公司收购的所有经济实体的经审计财务报表。 ⑸该公司目前内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划（包括与规章制度和经营管理相联系的所有计划）有关的书面报告或文件。 ⑹最近5年来该公司提供或收到的所有直接发行股票备忘录或出价函件。 ⑺最近5年来，负责审计该公司的注册会计师或内部审计人员出具的、针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的年度（或其他形式的）管理建议书或报告。还需要该公司本身、其内部审计人员、律师或其他鉴证机构出具的、针对以上问题的报告。 ⑻该公司经州或联邦税收管理当局审核年度的纳税申报单列表，以及相关的最终裁决书复印件；纳税年度列表；要求指明美国国税局或类似管理当局是否认为当年纳税金额存在争议。 ⒊该公司的经营协议 ⑴所有可证明该公司（或该公司持有股份的合营企业）的借款（包括银行信用制度）、担保或与借款、担保相关的有价证券的协议或文件。 ⑵所有可证明其他财务安排（包括售后回购或回租、融资租赁、房地产及其他分期付款项目、设备租赁）的文件和协议。 ⑶任何非完全持股子公司，被投资该公司或合营公司提供借款或营运资金的协议。 ⑷过去5年内该公司与债权人的重要函件，包括由该公司或其审计人员出具的符合性报告及债权人的弃权声明。 ⑸（不同于以上所述的）限制该公司过度负债或出售、租赁、转让（通过股利或其他方式）资产或股本的协议文件。 ⑹该公司作为缔约方签订的、该公司股东之间、或股东与公司之间签订的，与其有价证券有关的任何合同，包括①与该公司有关的有价证券的认购、发行、转让或股权有关的协议（如股票期权计划、期权协议表、直接发行协议、股权协议或认购协议）；②所有股东协议、股权委托、或其他有关股票发行、股东决策的限制性协议；③任何个人享有任何有关该公司已发行或尚未发行有价证券的权利的协议（例如买卖权、优先购买权、优先取舍权、登记注册权、期权、担保或可转换证券等）。 ⑺该公司签署的任何合资项目协议、股东协议、合营协议或者其他管理协议、经营或咨询协议。 ⑻该公司最近5年内作为缔约方签订的所有财产剥离或收购协议及相关文件，包括与该公司重要的资产剥离、收购提议相关的所有文件。如果该公司现时存在与任何财产剥离或收购有关的重要承诺事项，则应当提供更早年份的相关文件。 ⑼该公司主要客户清单（列名最近3年内每年购买金额）及与之签订的相关合同副本。 ⑽该公司作为缔约方签订的所有分销协议清单，及重要的销售合同（或表格式合同）的副本。 ⑾最近两个会计年度内主要原材料供应商名单，以及每位供应商供应的原材料的数量；重要的采购合同副本及与主要供应商往来函件的副本，包括与单一货源供应商的协议及往来函件；与潜在供货来源有关的、或与库存中发现的问题有关的所有内部报告或备忘录副本。 ⑿该公司拥有或租入的主要财产清单；该公司作为承租方或出租方签订的所有重要的不动产或私人财产租约副本；与该公司拥有或租入的财产相关的所有抵押及相关协议，或其他有价证券协议的副本。 ⒀该公司拥有的或在该公司业务中使用的所有专利、商标、商品名、版权等知识产权清单，并要求提供有关其使用情况的简要说明、注册号、注册日期、知识产权的出让人或受让人姓名以及相关协议的简要描述；涉及其中任何一项知识产权的第三方声明或威胁的描述。 ⒁该公司作为缔约方签订的所有竞争协议，非竞争的协议，非请求协议、许可协议、经营区域协议、分销或特许经营协议以及任何Hart-Scott-Rodino 文件*的副本。 ⒂在该公司与其子公司（或分支机构）之间分摊税负的协议副本。 ⒃该公司重要的保险单一览表。 ⒄该公司产品保修单。 ⒅最近两年内，与顾客投诉有关的记录。 ⒆该公司最近3年重要的研究开发报告。 ⒇该公司作为缔约方签订的，除以上所列之外任何重要的合同或协议。 ⒋公司人事管理文件 ⑴该公司作为缔约方签订的所有重要的雇佣协议、咨询协议、续聘协议、代理协议、非竞争协议、集体议价协议、以及类似协议，包括高级管理人员的雇佣合同。 ⑵该公司所有的津贴、退休福利