股权转让协议模板全解.doc

烟台 签署日期： 二O一一年 月 日 目 录 鉴于 第一条 释义 第二条 项目公司现状 第三条 股权转让的先决条件 第四条 股权转让的价格和税费承担 第五条 股权转让款的支付方式和期限 第六条 变更登记及项目公司的移交 第七条 项目公司的债权债务 第八条 项目公司未履行完毕合同的安排 第九条 项目公司员工的安置 第十条 承诺 第十一条 费用负担 第十二条 违约责任 第十三条 转让 第十四条 保密条款 第十五条 不可抗力 第十六条 通知 第十七条 法律适用 第十八条 争议解决 第十九条 一般条款 附件 本股权转让协议由下列各方于2011年___月___日在中华人民共和国（ 以下简称“中国” ）江苏省无锡市共同签署。 转让方： （以下简称“甲方”） 住址： 身份证号码： 转让方： （以下简称“乙方”） 住址： 身份证号码： 受让方： （以下简称“丙方”） 住址： 身份证号码： 受让方： （以下简称“丁方”） 住址： 身份证号码： 鉴于： （A） 无某某公司系一家设立于 年 月 日并有效存续的有限责任公司，企业法人营业执照注册号为： ，住所为： ； （B） 截至本协议签署之日，某某公司注册资本1500万元人民币，其中甲方出资1200万元人民币，占某某公司注册资本的80%；乙方出资300万元人民币，占某某公司注册资本的20%； （C） 甲方拟将其持有的某某公司80%之股权转让予丙方，丙方同意按照本协议之约定受让该股权； （D） 乙方拟将其持有的某某公司20%之股权转让予丁方，丁方同意按照本协议之约定受让该股权； 据此，现上述甲乙丙丁各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着等价有偿、诚实信用的原则，就转让某某公司股权之相关事宜，经友好协商，于本协议签署日在无锡市达成以下约定，作为各方项目合作之基础性、指导性法律文件，以期共同遵守。 第一条 释义 1.1、除本协议另有约定外，下列名词或术语，在本协议中使用时均为本条所指之含义且具有相同含义。 1.2、在本协议中： “登记机关”是指负责本协议所涉之股权转让事项工商登记资料变更的无锡市工商行政管理机关； “章程”是指本协议签署之前在无锡市工商行政管理机关登记备案的某某公司之章程； “工作日”是指除周六、周日和中国法定公共假日之外的任何一天； “项目公司”是指某某公司； “标的股权”是指甲方持有的某某公司80%之股权及乙方持有的某某公司20%之股权； “股权转让款”是指受让方获得转让方所持有的某某公司相应股权所应支付的对价； “股权转让完成日”是指受让方向转让方支付所有股权转让款且转让方协助受让方完成此次股权转让的工商登记资料变更并取得新的营业执照之日。 1.3、本协议中所使用的条款标题，仅为协议各方阅读之便，不具有任何实质意义，对各方不产生任何法律约束力。 第二条 项目公司现状 2.1、项目公司股东工商登记情况：截至本协议签署之日，甲乙双方为项目公司在登记机关备案的所有股东，甲方持有项目公司80%股权，乙方持有项目公司20%股权。 2.2、项目公司董事、监事、经理工商登记情况：截至本协议签署之日，项目公司执行董事兼法定代表人为甲方，项目公司总经理为甲方，项目公司监事为乙方。 2.3、项目公司注册资本工商登记情况：截至本协议签署之日，项目公司注册资本为1500万元人民币，实缴注册资本为1500万元人民币。 2.4、项目公司经营范围工商登记情况：起重机械、金属结构件的制造、加工、安装；起重机械的维修（经营项目许可证见附件____）。 2.5、项目公司从业人数工商登记情况： （见附件___）。 2.6、项目公司资产、财务状况： 2.6.1、项目公司账面流动资金（见附件___）； 2.6.2、项目公司不动产（包括土地、房屋、机器设备等）情况（见附件___）； 2.6.3、项目公司债权债务情况（见附件___）； 2.6.4、项目公司抵押等担保情况（见附件____）。 第三条 股权转让的先决条件 3.1、就本协议所涉之股权转让事宜，转让方作出承诺如下，以便转让行为合法有