股权转让协议范本全解.doc

合作框架协议书 甲方： 住所地： 法定代表人： 乙方： 住所地： 法定代表人： 第一条：目标公司概况 1、目标公司依法在北京市工商行政管理局注册登记，注册资金万元人民币全部出资到位，现为合法存续的有限责任公司，具有法人主体资格和行为能力。 2、股权结构： 持有目标公司 %股权， 拥有目标公司 %的股权。 第二条：目标项目概况 1、目标项目位置： 2、总占地面积： 3、规划总建筑面积： 第三条：合作的方式和原则 甲乙双方通过对目标公司的股权进行交易，乙方有偿受让甲方持有的目标公司 的股权。 第四条：股权转让价款 甲乙双方商定：目标公司股权转让的总价款为： 人民币。 第五条：股权转让的步骤安排 1、本协议签订当日，甲方向乙方出具目标公司债权、债务清单， 合同执行情况清单、目标项目相关批文、证件清单等附件，作为甲方截止协议签订日对于目标公司及目标项目相关情况现状的确认和承诺。 2、同时在本协议签订当日，甲乙双方开始对股权转让事宜进行公示，公示期为自本协议签订之日起至2014年 月 日止，以确认目标公司及目标项目的债权债务、合同执行、证件等情况是否与甲方承诺的相一致。 在启动股权转让公示当日，甲方应将目标公司包括但不限于证、照、章、簿帐等全部公司文件及物品进行相对集中，为确保法律性和公平性，甲乙双方对上述证照、文件、物品进行统一的专人共同管理。 3、本协议签署之日，甲方与乙方共同以乙方的名义在北京大兴开设一个临时的共管账户，乙方向该账户存入1000万元（壹仟万元整）人民币，甲、乙双方共同到工商行政登记部门将甲方所持有的目标公司20%的股权变更至乙方名下，同时乙方开始对甲方进行尽职调查确认的成本价格，甲方相应的股权转让价款并持有70%股权后，甲方无条件同意将共管帐户中共管的1000万元（壹仟万元整）人民币解除共管并由乙方全部收回。至此股权转让操作完毕，乙方拥有目标公司70%股权。 5、截止公示期结束，如发生甲方所未批露的重大事项的情况下，股权转让操作停止，收回共管资金在尽职调查期间发生的所有费用（、律师费人员管理费等）甲乙双方共同承担各付%。 3、甲方自本协议签署之日起至股权交易，就本协议约定的内容与第三方进行任何形式的商谈。 第九条：目标项目出让 1、甲方承诺，目标项目招拍挂出让程序后，由共同持股的取得目标项目国有土地使用权并取得不高于（整）。 2如取得目标项目价款低于（整）则乙方将项目价款之间的差额支付给甲方。十条：股权撤出约定 1取得目标项目国有土地使用权，甲方将剩余%股权无偿转让给乙方，保证乙%持有。2、如取得目标项目国有土地使用权，甲方应乙方支付的股权收购款，并将目标项目开发收益按上述约定进行分成。 第十二条：争议的解决 凡因签订或履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，如果协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委提起仲裁申请。 第十三条：协议的变更、解除、终止 本协议生效后，任何一方不得单方面变更、解除或终止本协议，本协议有约定的除外；任何一方提出变更、解除或终止本协议均应以书面形式送达对方，并经双方协商一致后签署书面协议加以确认。 第十四条：协议生效 本协议内容和条款经甲乙双方充分协商，是双方真实意愿的体现，具有真实性、合法性和法律性，协议经甲方法定代表人或授权委托人签字且乙方法定代表人或授权委托人签字并加盖单位公章后生效。 第十五条：未尽事宜 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商一致后将另行签署补充协议加以补充和确定，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 第十六条：保密条款 本协议为甲乙双方商定后以书面形式确定成立的协议要约，具有法律性，条款内容涉及甲乙双方的股权收购方式和内容，形成双方的商业机密。为此甲乙双方均有保密的义务，任何一方不得将本协议内容和涉及对方公司机密泄露给本协议双方以外的第三方和个人，因泄密造成对方损失的，由泄密方承担经济和法律责任。 第十七条：其他事宜 1、为办理股权工商变更登记或其他机构备案（留存），甲乙双 方可另行签订协议，另行签订的协议仅用于工商变更登记之用，不作为甲乙双方的履行依据，如内容与本协议不符，以本协议约定为准。 2、本协议一式拾肆份，甲方乙方各执贰份，具有同等的法 律效力。 3、本协议于2014年 月 日在中国北京签订。 甲方单位（盖章）： 法定代表人或授权委托人（签字）： 乙方单位（盖章）： 法定代表人或授权委托人（签字）： 签订日期：2014年 月 日 7