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企业上市案例研究：新设上市主体解决之道福建龙马（一）发行人的设立龙马环卫系由张桂丰、陈敬洁、荣闽龙等十七位发起人发起设立。2007 年 12 月 10 日，张桂丰、陈敬洁、荣闽龙等十七位发起人召开创立大会，同意发起设立龙马环卫。龙马环卫设立时股份总数为 4,500 万股，全部由发起人认购，首期出资额为 900 万元。2007 年 12 月 10 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验[2007]1392 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。 2007 年 12 月 21 日，龙马环卫取得龙岩市工商行政管理局核发的注册号为350800100008357 的《企业法人营业执照》。龙马环卫上述发起人分别于2008 年1 月和2008 年4 月履行了第二期和第三期缴纳出资义务，截至 2008 年 4 月 18 日，上述发起人缴纳了全部认缴出资，总计 4,500 万元，同日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验[2008]034号《验资报告》，验证龙马环卫设立时发起人认缴的出资额总计 4,500 万元全部出资到位。龙马环卫第二期和第三期出资的具体情况详见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人的股本形成及变化情况”的相关内容。（二）发行人重大业务和资产重组情况为承续经营环卫车辆和环卫装备制造业务，龙马环卫设立后，随即以现金收购龙马有限与环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售相关的经营性资产和业务。此次资产收购属于重大资产重组，具体情况如下：1、资产重组内容根据龙马环卫与龙马有限于 2007 年 12 月 26 日签订的《资产转让协议》，由龙马环卫收购龙马有限与环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售相关的经营性资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输车辆、办公设备等资产，不包括龙马有限资产中的部件及产成品、原材料。收购价格按照浙江东方资产评估有限公司以 2007 年 11 月 30 日为评估基准日对上述资产进行评估得出的评估价值 28,559,697.00 元，确定上述资产的最终收购价格为28,559,697.00 元。上述资产的评估结果汇总表如下：双方签订的《资产转让协议》同时对业务整合约定如下：（1）龙马有限同意将其现有全部专用车辆生产目录及相应认证证书名称全部变更至龙马环卫名下，并配合龙马环卫向国家有关主管机关办理变更手续。（2）在上述资产交割完毕后，龙马环卫开始生产专用车辆的零部件，龙马有限继续从事专用车辆的总装、调试和销售业务，不得再生产专用车辆零部件；自全部专用车辆生产目录的资质变更至龙马环卫后，龙马有限不得再从事专用车辆的总装、调试和销售业务；对于龙马有限已签订的销售专用车辆的合同，由其继续履行交货义务；对于龙马有限已对外销售的专用车辆，免费三包服务期内的售后服务由龙马有限继续履行完毕，有偿服务期内的售后服务由龙马环卫承继并由龙马环卫向客户直接收取费用。在龙马环卫未取得专用车辆生产资质期间，其与龙马有限之间发生的采购和销售等业务往来构成关联交易，该部分关联交易的内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及交易”的相关内容。2007 年 12 月 26 日，龙马有限与龙马环卫签订《转让协议》，龙马有限将其拥有的注册商标或注册商标申请权、专利或专利申请权无偿转让给龙马环卫。2、履行的法定程序（1）2007 年 12 月 5 日，龙马有限召开股东会，作出决议同意上述资产重组方案。（2）2007 年 12 月 10 日，龙马环卫召开第一次临时股东大会暨创立大会，作出决议同意上述资产重组方案。（3）2007 年 12 月 21 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评报字[2007]第 146 号《资产评估报告书》。（4）2007 年 12 月 26 日，龙马环卫与龙马有限签订《资产转让协议》、《转让协议》。3、资产重组对龙马环卫业务和经营业绩的影响本次重组后，龙马有限与环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售相关的资产和业务全部进入龙马环卫。同时，龙马环卫产供销体系更加完整，产品配套能力更加完善。4、资产重组对龙马环卫管理层和实际控制人的影响此次重大资产重组前后，公司的实际控制人、董事、监事均未发生变化，因此，此次重大资产重组对公司管理层和实际控制人未发生重大影响。5、资产重组对龙马环卫此次发行上市的影响此次重组有利于公司承续龙马有限的与环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售相关的经营性资产和业务，收购程序合法、合规，不构成本次首次公开发行股票并上市的法律障碍。6、龙马有限的历史沿革（略）此次重大资产重组完成后，龙马有限与环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售相关的资产和业务全部进入龙马