朝华科技收购东升庙矿业.docxVIP

朝华科技（集团）股份有限公司收购内蒙古东升庙矿业有限责任公司收购方 标的方朝华科技（集团）股份有限公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司交易详情财务顾问中信建投证券股份有限公司 上市保荐机构国元证券股份有限公司 首次披露日期 2012/11/3股权转让比例(%) 100%标的类型 股权 交易价值(万) 216,938.93控制权是否变更否现金支付金额(万) 0.00并购方式 发行股份购买资产 支付方式 股权并购目的 横向整合行业类别（收购方）金属、非金属与采矿交易背景 公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，朝华集团实施了破产重整 朝华集团因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年5月23日起被深圳证券交易所暂停上市。截至2007年11月16日，公司累计亏损234,373万元，股东权益为-141,363万元，深陷债务危机，财务状况严重恶化，公司基本停止正常的生产经营。公司银行借款均已到期且未获展期，主要资产均已抵押、质押给债权人，并且大部分已被执行，剩余全部财产被法院查封、冻结，无任何可供经营活动支出的货币资金。 为挽救朝华集团，实现公司股票恢复上市交易，朝华集团于2007年12月成功实施了破产重整计划，经过破产重整程序，朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好江公司采取承债方式收购并承接，公司成为一个无主营业务和资产，已经丧失持续经营能力的净壳公司。通过破产重整，2007年度公司实现净利润106,871万元，归属于母公司所有者的净利润为106,911万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》规定，经公司第七届第十次董事会决议通过，公司向深交所提出恢复上市的申请。目前，公司恢复上市申请材料已由深交所受理。 破产重整过程中，建新集团作为重组方参与了公司的破产重组，为公司代垫大量资金偿还债务，并通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式获得公司股权10,400万股，占公司目前总股本的25.88%，成为公司控股股东（股份变动过程详见本报告书第二章“四、近三年公司控股权变动情况”的相关内容）；另一方面，建新集团承诺向上市公司注入优质的铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务公司的股权。 本次重大资产重组将由上市公司向建新集团、赛德万方和智尚劢合发行股份，购买其持有的东升庙矿业100%股权，使公司实现业务转型，恢复盈利和持续发展能力。资产注入后，公司的资产质量将得到有效改善，盈利能力将会大幅提升，形成具有市场竞争力的主营业务，有利于公司的持续稳定发展。 2、公司已实施股权分置改革 公司已实施股权分置改革。2009年11月18日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过公司股权分置改革方案；2009年12月9日，公司2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议并通过公司股权分置改革方案；2010年3月30日，公司股权分置改革方案实施完毕。 本次股权分置改革方案的基本内容如下： （1）对价安排 务豁免 公司控股股东建新集团以豁免上市公司142,000,000元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加0.41元，按目前流通股比例测算，相当于流通股股东获得81,109,656.33元，按照上市公司停牌前60个交易日加权平均均价2.72元/股折算为29,863,644股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。 ②资本公积金定向转增股本 为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份198,896,700股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.7股，相当于每10股流通股获得1股的对价，非流通股股东持股数量不变。 ③业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。 （2）追加对价安排 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2,000万股。 ①追加对价的触发条件 第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元。 出现以上任一情