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股票期权计划的主要技术设计 股票期权计划在国内尚属新生事物在各种技术设计上还存在一些问题还需要进一步研究本文旨在通过借鉴国外公司实践对国内公司股票期权计划的以下几个主要技术细节略做探讨　　实施期权计划的股票来源　　在美国股票期权行权所需股票来源渠道主要有两个一是公司发行新股票；二是通过留存股票账户回购股票发行新股数量大但灵活性较差；回购灵活性好但会导致公司现金流出由于回购公司股票需要大量资金因而美国公司一般较少采用此方式作为股票期权计划的主要来源只在公司股票市场价格偏低或回购数量较少的情况下采用发行新股方式为其通行模式　　从我国目前的实际情况来看股票期权计划股票来源有以下几种基本思路　　1、新增发行向证监会申请一定数量的定向发行的额度以供期权持有人将来行权（即以期权约定的方式购买公司股票）此种方式最为简便易行目前采用此种方式的有中兴通讯、清华同方等　　2、大股东转售在不影响大股东控股地位的前提下可由大股东承诺一个向期权持有人转售公司股票的额度以供将来行权但因为涉及国有股问题牵涉到的问题较多操作上相对较为烦琐上海贝岭、风化高科采用的就是此种方式　　3、以其他方的名义回购通过二级市场回购一定的股票以供期权持有者将来行权由于中国法律规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股　　具体采取何种方式国内公司应根据自身实际情况加以确定　　股票期权计划的管理机构　　一般来说股东大会是股票期权计划的最高权力机构美国国内税务法则规定股票期权的赠予计划必须是一个成文的计划在该计划实施前12个月或之后12个月必须得到股东大会的批准；香港联交所《上市规则》中也规定股票期权计划必须获得股东大会的批准而参与该计划的人不能在股东大会上投票　　对于具体管理机构美国公司一般在董事会下设立薪酬委员会负责决定并监督公司董事和其他高级管理人员适当的一揽子报酬方案包括股票期权计划由于独立董事所具有的客观独立性独立董事比内部董事更能成为一名良好的监督者因此美国公司倾向于委员会成员全部或多数（超过50％）都由独立董事所组成　　对于国内公司来讲实行股票期权计划应该得到股东大会的批准股东大会是股票期权计划的最高权力机构；公司设立薪酬委员会对股票期权计划进行管理监督为防止“内部人控制”问题保证期权计划的公平、合理建议国内公司实行以下两种方案　　A、薪酬委员会直接向股东大会负责且其成员报酬方式采取类似独立董事的报酬方式　　B、薪酬委员会向董事会负责但公司引进独立董事制度薪酬委员会成员有1－3位独立董事独立董事对非独立董事的股票期权受益方案有一票否决权　　股票期权计划的参与人　　1、参与人员范围股票期权计划从其起源来讲主要是针对高级管理人员的所以在西方股票期权计划也称为经理股票期权计划但是80年代后期以来股票期权计划的范围呈逐渐扩大到全体员工的趋势在高技术行业中这种情况更加明显比如在生物技术和软件公司中给非经理人员的股票期权比例平均为55％著名的微软公司、YAHOO公司和AMERICANONLINE公司就实行全员股票期权计划　　对于股票期权计划各国法律法规只规定股票期权计划限于雇员而对于参与员工占公司员工总额比重则由公司自由决定　　国内公司可借鉴国外做法不硬性规定参与员工占公司员工总额比例而应由公司根据实际情况自由决定　　但对于内部岗位评价和业绩评价体系尚未建立或尚不完善的公司而言一下采取全员股票期权计划容易造成平均主义和福利主义倾向因此可借鉴香港联想公司的做法分期逐渐扩大参与人员范围　　2、关于独立董事的参与资格在美国作为独立董事关键要在于保持与公司利益的独立性因此独立董事是不能参加股票期权计划的但为了激励独立董事更加积极认真地投入工作使独立董事的利益与股东利益保持一致美国公司也向独立董事提供股票期权但该期权方案不同于对员工的普通股票期权方案其一般做法是（1）固定津贴之外支付股票期权在外部董事当选时能够一次性地获得一定数量的非法定股票期权；（2）以每年赠与一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给外部董事的固定津贴固定收入转变为浮动收入　　国内公司可以采取上述方式在对员工的股票期权计划总额度中分出一部分并在行权价、行权安排等方面作出调整以有别于普通的股票期权计划　　3、关于公司监事的参与资格问题我国目前的公司治理结构类似于德国、日本的设有监事会的双层董事会制度在设立董事会同时设立监事会因此在我国实行股票期权计划还存在公司监事的参与资格问题　　从我国《公司法》赋予监事会的权利来看我国的监事会非常类似于美国公司董事会下的审计委员会（AUDITCOM）两者都具有对董事、经理的监督职能以及检查公司财务的权力美国审计委员会的成员大都是独立董事其报酬方式前面已经阐述过由于我国监事会不干涉