PE投资时如何进行财务尽职调查.pptVIP

6.1 显失公平的关联交易 * 《首次公开发行管理办法》： 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 何为显失公平的关联交易？ 交易价格有利于发行人-财务业绩造假与独立性缺失 交易价格不利于发行人-利润调节与利益输送 结论：无论交易价格高或低，都存在被证监会认定为有可能侵害中小股民利益的可能，都会构成审核上市的实质性障碍，原则上要彻底清理，否则会影响上市进程！ * 案例背景： 公司国内有一定知名度某电子设备生产商，该设备在国内广泛应用； 公司的业务主要包括2部分：1、电子设备整体出售（软件+硬件），毛利率40%，毛利额贡献率60%；2、软件销售与升级（下游电子设备生产商），毛利100%（软件研发成本摊销完毕），毛利额贡献率40% 公司曾在2011年吸引国际知名投资机构的数千万美金投资，但是本次融资投资机构均转让老股 公司曾寻求HK上市，但在完成HK首轮聆讯后，主动撤回材料 公司的前五大客户占比搞到70%，其中第一大客户占比40%，年采购额高达数亿元，但是该公司并非上市公司、国企或地方性大公司 公司的第三大客户也是公司的第二大供应商 公司近年来业务持续增长，收入不断增加，毛利率保持稳定，但是存货增长率大幅高于收入增长率，单位存货价格不断提高，同时大额预付款账龄较长（超过1年） 公司管理层之前无实业背景，主要从事金融投资 公司的经营性现金流持续为负，主要靠融资性现金流支持（股权及银行贷款） 公司网站多年无更新，最新的信息是2009年 6.2 财务造假案例分析 如何发现企业财务造假的蛛丝马迹？ * 独立投行增长快，主导金融的创新 * * * * PE投资时如何进行财务尽职调查？ 1. 财务尽职调查的基本思路 Page 03 2. 财务尽职调查所需的资料 Page 04 3. 初步财务分析报告 Page 05 4. CFO、财务经理及审计师访谈 Page 13 5. 正式财务分析报告 Page 17 6.显失公允的关联交易与财务造假案例分析 Page 27 目录（Table of Content) * * 取得资料 分析过程 形成判断 取得财务资料 初步财务分析 正式财务分析 CFO、财务经理与财务访谈 审计师访谈 财务分析要始终与业务调研发现的情况保持高度一致 董事长、CEO访谈 在财务分析基础上，建立符合企业现状的财务盈利预测模型 1.财务尽职调查的基本思路 显示公平的关联交易 财务造假 会计师的专业性与独立性 财务总监CFO访谈 生产总监访谈 销售总监访谈 研发总监访谈 下层员工访谈 供应商访谈 下游客户访谈 行业专家访谈 竞争对手专家访谈 财务规范性问题贯彻始终，投资经理心里要明白“财务的红线” 审计报告（盖红章原件） 审计报告是由会计师事务所在审计的基础上，对企业的财务情况出具的专业意见，一般是无保留意见。 经审计后的财务报表及附注 审计报告分为2部分，一部分是意见页，即对企业的财务状况、经营成果、现金流量做出的专业意见；另一部分是财务报表及附注，包括：资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，附注主要是对财务报表中提及的重要科目的注释 科目余额表 全面反映所有的报表科目在当年的变动情况，与明细账相比科目余额表不体现具体的交易事项，只是汇总反映当年的借、贷情况，一般财务分析时，先看科目余额表，然后追到明细账 明细账 详细反映所有的报表科目在当年的变动情况，如：营业收入、营业成本、应收账款等，明细账非常有用，当财务分析时遇到某个科目当年大幅变动，可以去明细账中找到原因。明细账一般会有2级子科目，用于归集更加明细项的情况，如：营业收入-XX业务收入、应收账款-XX客户 序时账 序时账是按照时间顺序完整反映当年所有的交易记录，当追查到明细账某异常交易时，就需要通过序时账查看当时完整的借贷方交易记录 贷款合同与贷款卡信息 反映企业当前的金融负债情况，同时可以根据企业贷款信息计算出财务费用，从而了解公司有无民间高利贷。 财务信息附表 详见中信建投资本财务信息附表（客户填写） 2.财务尽职调查所需的资料（我们做财务分析大餐的基础食材） * 3. 初步财务尽职调查 3.1 主营业务分析 3.2 期间费用分析 3.3 现金流量分析 3.4 资产负债结构分析 3.5 资产负债科目分析 3.6 财务比率分析 3.7 财务合规性问题初步梳理 * 1、把最近三年的主营业务收入，按品种、客户、