2014保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度.docVIP

保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度 股东权益保护网整理推荐 第一章 总则 第一条为了保护投资者的合法权益, 规范xxxx股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。为免疑义，公司对控股子公司的担保属于本制度所称之对外担保，但公司为自身债务提供担保的不属于本制度所称之对外担保。 第三条公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制担保风险。 第七条公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险, 反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明, 并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保: (一) 因公司业务需要的互保单位; (二) 与公司具有重要业务关系的单位; (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位; (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。 第十条虽不符合本制度第九条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后, 可以为其提供担保。 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前, 应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容: (一) 企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等; (二) 担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析; (四) 与借款有关的主合同的复印件; (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料; (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明; (七) 其他重要资料。 第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照合同审批程序报相关部门审核, 经分管领导和总裁审定后, 将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第十四条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保。 (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; (二) 在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的; (四) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的; (五) 未能落实用于反担保的有效财产的; (六) 上年度亏损或预计本年度亏损的; (七) 不符合本制度规定的; (八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的, 应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十七条对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当