(纯干货)一文详解借壳与买壳上市的概念、流程、八种基本手法与六大特征技术方案.doc

（纯干货）一文详解借壳与买壳上市的概念、流程、八种基本手法与六大特征 2016-03-18 10:47·投资　 投资银行在线　 　?阅读：5600 0 　 　 摘要随着“注册制”推进步伐大大放缓，以及战略新兴板或被暂时搁置，A股上市公司“壳”资源类的价值有了显著的提高。要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 　　 ? ? ? 满怀信心伸出怀抱准备迎接战略新兴板的市场，昨天在毫无征兆的意外消息面前彻底蒙圈了。不过回过神来似乎也不需要太久，一夜之间，券商们就已经开始齐推壳股攻略了。随着“注册制”推进的步伐大大放缓，以及战略新兴板或被暂时搁置，A股上市公司“壳”资源类的价值有了显著的提高。再此，小编整理了一些相关的干货资料，分享给大家。 　　企业可以通过买壳和借壳以实现在二级市场上市的目的，与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，促进公司规模的快速增长。尤其对于目前的中概股来说。中概股回归主要有在A股借壳上市、并购或新三板上市等方式，而借壳是中概股回归的首选方式。 　　要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 　　买壳上市与借壳上市的概念、异同与一般流程 　　1.概念 　　买壳上市：非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。 　　借壳上市：一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。 　　2.异同 　　借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。 　　从具体操作的角度看，借壳是母公司的天然优势，也是无可选择，只有借助现有的壳资源上市。其他非上市公司准备上市的时候必须买壳才可以，所以，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司。一般来说，选择“壳资源”一定要选择“小净空”的。 　　3.“小、净、空”壳资源特点 　　资本的本性是逐利。为了节约成本节省时间，将拥有壳资源的企业重组，是实现未来企业价值最大化的便捷途径。壳资源的价值应依据其对使用者产生的效用而定。多数情况下，壳公司的净资产价值对买壳方来说可能是微不足道的。换句话说，买壳方并非看重壳公司的净资产价值，而是看重其拥有的“上市公司”这个特殊资格。之所以说是资格，就在于这个“壳资源”说是无形资产，但是从上市费用等方面可以衡量出他的价值。 　　比如上市公司海普瑞，有据可查能够放在阳光下的上市费用高达2.18亿元，其实这就是壳资源的有形价值。无形价值则是上市公司的融资功能、宣传效应等方面。所以在实际操作时候，选择壳资源首先看的是这家上市公司是不是“小、净、空”，然后才会考虑企业资产状况。 　　“小”是上市公司规模小，总股本不超过5亿为佳，收购资金不会太多； 　　“净”是明明白白，亏损、欠款、官司多少，明明白白好算账就可以说是干净的； 　　“空”指的是主营业务，监管部门对上市公司并购要求主营业务相近，因此主营业务停止，或者很少经营的企业可以称为空壳企业，便于审批。 　　4.买壳上市与借壳上市操作流程 　　（一）借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤： 　　一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购； 　　二是换壳，即资产置换。 　　借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。 　　（二）借壳上市的一般程序：第一阶段，买壳上市；第二阶段，资产置换以及企业重建 　　第一阶段：买壳上市。 　　A：目标选择 　　1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度； 　　2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位； 　　3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略； 　　4、寻找、选择、考察目标公司