并购重组共性问题关注要是点.docxVIP

并购重组共性问题审核关注要点一、持续经营能力2二、股权转让和权益变动3-4三、关联交易2四、过渡期间损益安排4五、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目4六、矿业权的信息披露与评估6七、内幕交易7八、审计机构与评估机构独立性8九、实际控制人变化8十、收购资金来源8十一、同业竞争9十二、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性10十三、盈利能力与预测10十四、债权债务处置关注要点12一、持续经营能力重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理。二、股权转让和权益变动注入（置出）存续上市公司的标的公司股权标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否