中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关多联交易预案.docVIP

中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案?????????????????????????????????独立财务顾问??????????????????????????????二〇一〇年六月?????????????????????????????????公司声明? 本公司与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航系统科技有限责任公司（以下简称“系统公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，本公司通过向中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团（以下合称“发行对象”）定向发行约3.53?亿股股份（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准）购买发行对象持有的下述资产?（以下简称“标的资产”），包括：(1)中航工业持有的陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）100%的股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（以下简称“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业，控股股东仍为中航科工，实际控制人和控股股东均未发生变更。?本次重大资产重组预案已经公司第四届董事会2010?年度第四次会议审议通过，与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。?四、本公司通过发行股份购买的标的资产的评估预估值约26.74???亿元（基准日为?2010?年4??月30??日），标的资产的最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估值为准。?????五、本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，由于本公司股票于2009?年4?月10?日起停牌，并于2009?年5?月11?日暂停上市，故定价基准日前20?个交易日即为2009?年4?月10?日前20?个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20?个交易日股票交易均价，即不低于7.58?元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。?????根据标的资产预估值和发行底价，发行数量约为3.53??亿股（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准）。中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。?六、本公司控股股东为在香港上市的公司中航科工（股票代码：HK2357?），其就本次交易的预案及后续安排已召开董事会表决通过，尚需提请股东大会审议，获得其独立股东对于本次交易的批准。本次交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次交易的预案已经本公司第四届董事会2010?年度第四次会议表决通过，本公司审议本次交易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开。?八、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124??号），本次重大资产重组需报国务院国资委进行预审核。本公司的实际控制人中航工业已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规定就本次交易的可行性向国务院国资委进行了预申报，并于2010?年5?月31??日接到国务院国资委原则性同意本次交易的电话通知。2010?年度第四次会议表决通过，本公司审议本次交易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开。??十一、由于公司自2009?年4?月10?日起停牌，并于5?月11?日起暂停上市，至今未复牌交易，且暂停上市期间公司通过向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组完成资产置换，公司股票复牌后可能出现股价大幅波