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海外创业板监管制度比较 [摘要]纵观国外运行比较成功的创业板，如美国、英国、日本和韩国，可以发现每个国家的创业板监管制度都具有差异性，而这些差异性都与各个国家的国情差异息息相关。文章通过比较美国、英国、日本、韩国和中国等运行较为成功的创业板市场监管制度的差异，分析了造成各国创业板监管制度差异的原因，并结合我国国情和创业板发展的实际情况，提出应根据我国创业板的不同发展时期，调整监管理念的侧重点；尝试将强制性信息披露和“定制性”信息披露结合起来以提高保荐人的进入门槛；加强对保荐机构的规范和监管，建立和完善创业板场外市场，解决退市后的去留问题等，进一步完善创业板监管制度。 　　（中经评论·北京）2009年3月31日，中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，标志着我国创业板市场的推出拉开了帷幕。同年10月23日设立在深圳证券交易所的创业板正式开板。10月30日，首批28家公司挂牌交易。至此，筹备10多年的创业板市场正式运行。　　在目前监管制度的约束下，已经上市的100多家创业板公司除了首批上市的28家公司的股票被疯狂炒作外，其余上市公司的股票运行基本平稳，创业板市场总体运行尚属正常。但由于创业板上市公司的高风险特性和我国资本市场的新兴加转轨特征，创业板市场也存在一些问题和不足，如一些公司的成长性下降，公司超募资金严重过剩等。因此，完善创业板市场现有的各项监管制度，为创业板市场继续健康发展营造良好的外部条件便成为监管部门的一项重大而长期的任务。本文首先比较美国、英国、日本、韩国和中国的创业板监管制度的差异，进而分析形成差异的原因，最后结合我国国情和创业板发展的实际情况，探讨进一步完善创业板监管制度的对策。　　　　一、美国、英国、日本、韩国和中国的创业板监管制度的差异　　　　创业板监管制度主要可以分为信息披露、内部控制、保荐人制度和退市制度等。由于美国、英国、日本、韩国和中国的市场特点不同，在监管制度的设计中都有各自的特点。　　　　（一）信息披露监管　　　　上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。目前，投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。　　美国的信息披露监管对不同规模的上市公司进行了区分，并在监管要求上对小型上市公司进行了特殊照顾，由此而产生常规性信息披露监管与定制型信息披露监管两种分类。2008年，美国证券交易委员会（ SEC）规定“较小报告公司”可适用定制型披露规则。这类公司根据自身情况及投资者的需求，逐项选择是否适用定制型规则进行披露。　　英国2006年修订的《公司法》明确规定董事长负有保护单位资产的责任，规定要建立健全内部财务控制，董事长要负责披露真实和公允的财务信息，并接受外部审计。英国AIM市场虽然不硬性要求公司遵循《联合准则》和《Turnbull指南》，但鼓励公司自愿参照或引用，即鼓励创业板公司自愿披露强制性信息披露外的补充信息。　　日本、韩国创业板市场加强信息披露对投资者的可理解性，例如：日本东交所的Mothers板块，规定公司在上市后至少3年内，每年必须举办2次公司说明会，确保市场透明度；JASDAQ市场的NEO板块则要求公司在公司网站上一年至少披露4次投资者关系的文件。　　我国《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第一章第三条规定： “发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。”以及关于信息披露的第四章第三十九条规定： “中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。”由此可见，我国创业板上市公司的信息披露监管受到《证券法》、《公司法》和《暂行办法》的三重约束，并且在信息披露方面设置了信息披露的底线，凡是影响投资者重大决策的信息都应该披露。　　　　（二）内部控制　　　　境外创业板市场在内控监管的法规层次、应用范围、鉴证要求、强制性程度与实施步骤方面存在差异，监管规则主要分为以规则导向监管和以原则导向监管两种模式，但都对公司内部控制加强了监管力度，以保证信息披露质量。以规则为导向的监管模式是指通过立法对内部监管提出强制性执行要求，以原则为导向的监管模式则在具体的内部控制要求上采取原则性的指引。中国和美国的内部控制偏向于规则导向的监管模式，而英国、日本和韩国则倾向于原则导向的监管模式。各国的内部控制监管要求如表1（陈斌等，2010）。　　　　（三）保荐人制度　　　　保荐人制度是指由保荐人负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，